GLOSSARIO
A
Acceleratore (Accelerator)
Soggetto che supporta le startup attraverso un programma di sviluppo che ha una durata definita e che prevede il coinvolgimento di mentor e partner industriali. Di solito ogni programma termina con un “demo day” in cui le startup incontrano imprese e investitori. A differenza dell’incubatore, che supporta la startup nella fase di crescita iniziale, l’acceleratore la supporta nel passaggio da startup a impresa consolidata. Un acceleratore può richiedere una quota della società in cambio di piccoli finanziamenti.¹
Accordo di confidenzialità (Non-Disclosure Agreement)
Contratto con il quale una parte si impegna a mantenere riservate e a non divulgare le informazioni sensibili condivise dall’altra parte nell’ambito dell’operazione di investimento (es. nel corso dell’attività di due diligence sulla società target). L’accordo di confidenzialità nelle operazioni di venture capital consente di semplificare lo scambio documentale e l’approfondimento dell’operazione. In alcuni casi, a seconda della rilevanza delle informazioni scambiate, le parti potrebbero decidere di non stipulare un accordo e impegnarsi a mantenere la confidenzialità tramite una clausola vincolante inserita direttamente nel term sheet. Si segnala infine che anche le clausole stesse presenti all’interno del term sheet sono spesso considerate informazioni sensibili da non divulgare.²
Acquisizione (Acquisition)
Atto formale di acquisizione parziale o totale delle quote di una startup. Questo processo può avvenire in modo “amichevole” (agreed upon), con un accordo tra le parti coinvolte, oppure in modo “ostile” quando l’acquisizione avviene senza il consenso o l’approvazione della startup coinvolta.¹
Acqui-hire
Processo attraverso il quale una società acquisisce formalmente una startup al fine di reclutare e acquisire i talenti delle persone che lavorano all’interno di essa. In pratica, l’acquisizione della startup viene effettuata principalmente per ottenere le competenze, le conoscenze e le capacità dei membri del team, piuttosto che per ottenere i suoi prodotti o servizi. ¹
Advanced Therapy Medicinal Products (ATMP)
Sono medicinali per uso umano basati su geni, tessuti o cellule. Offrono nuove opportunità rivoluzionarie per il trattamento di malattie e lesioni.
Gli ATMP possono essere classificati in tre tipi principali:
• Farmaci per terapia genica: contengono geni che portano a un effetto terapeutico, profilattico o diagnostico. Funzionano inserendo geni “ricombinanti” nel corpo, di solito per trattare una varietà di malattie, tra cui malattie genetiche, cancro o malattie a lungo termine. Un gene ricombinante è un tratto di DNA che viene creato in laboratorio, riunendo DNA proveniente da fonti diverse;
• Medicinali per terapia cellulare somatica: contengono cellule o tessuti che sono stati manipolati per modificarne le caratteristiche biologiche o cellule o tessuti non destinati ad essere utilizzati per le stesse funzioni essenziali nell’organismo. Possono essere utilizzati per curare, diagnosticare o prevenire malattie;
• Medicinali di ingegneria tissutale: contengono cellule o tessuti che sono stati modificati in modo da poter essere utilizzati per riparare, rigenerare o sostituire il tessuto umano;
Inoltre, alcuni ATMP possono contenere uno o più dispositivi medici come parte integrante del medicinale, denominati ATMP combinati. Un esempio di ciò sono le cellule incorporate in una matrice biodegradabile o in uno scaffold.
(Fonte: www.ema.europa.eu)
Agenzia Italiana del Farmaco (AIFA)
L’AIFA, acronimo di Agenzia Italiana del Farmaco, è l’autorità regolatoria nazionale responsabile della regolamentazione, autorizzazione, sorveglianza e controllo dei medicinali in Italia. È un’agenzia governativa che opera sotto il Ministero della Salute italiano ed è responsabile della valutazione dell’efficacia, della sicurezza e della qualità dei medicinali, nonché della definizione delle linee guida per la loro corretta prescrizione, distribuzione e utilizzo. L’AIFA collabora con altre agenzie regolatorie nazionali e internazionali per garantire la protezione della salute pubblica e promuovere l’accesso a farmaci sicuri ed efficaci. Inoltre, l’AIFA svolge un ruolo chiave nel monitoraggio della farmacovigilanza, nella valutazione delle tecnologie sanitarie e nell’elaborazione delle politiche farmaceutiche in Italia.³
ALK
ALK è l’acronimo di “Anaplastic Lymphoma Kinase”, che in italiano significa “Chinasi del Linfoma Anaplastico”. L’ALK è una proteina chinasi che svolge un ruolo importante nella regolazione della crescita e della sopravvivenza delle cellule.
L’alterazione del gene ALK può portare alla formazione di una proteina ALK anormale, che può contribuire allo sviluppo di alcuni tipi di tumori, in particolare il linfoma anaplastico a grandi cellule e alcuni tipi di tumori polmonari come il carcinoma polmonare non a piccole cellule (NSCLC) con fusione del gene ALK.
La scoperta delle mutazioni del gene ALK e lo sviluppo di farmaci inibitori specifici di ALK hanno rivoluzionato il trattamento di alcuni tumori. Gli inibitori di ALK agiscono bloccando l’attività della proteina ALK anormale, rallentando la crescita e la proliferazione delle cellule tumorali.
La ricerca continua sull’ALK e sulle sue mutazioni ha portato a una migliore comprensione dei meccanismi di sviluppo dei tumori e ha aperto nuove strade per lo sviluppo di terapie mirate e personalizzate per i pazienti affetti da tumori che presentano alterazioni del gene ALK.
(Fonte: Eunice L. Kwak et al. Anaplastic Lymphoma Kinase Inhibition in Non–Small-Cell Lung Cancer. N Engl J Med. 2010 October 28; 363(18): 1693–1703.)
Anticorpo Monoclonale
Gli anticorpi monoclonali (MAb, MAB o mAb dall’inglese Monoclonal Antibodies) sono proteine artificiali prodotte in laboratorio che sono progettate per riconoscere e legarsi a specifici antigene presenti nel corpo umano. Gli anticorpi monoclonali sono progettati per essere altamente specifici e mirati, in modo da legarsi solo a determinate proteine o cellule bersaglio. Questi anticorpi possono essere utilizzati per diversi scopi, tra cui la diagnosi di malattie, la terapia e la ricerca biomedica. Nella terapia, gli anticorpi monoclonali possono essere utilizzati per bloccare specifici processi patologici, come l’attivazione e la crescita delle cellule tumorali, o per modificare la risposta immunitaria del paziente. Gli anticorpi monoclonali sono una classe importante di farmaci biologici ed hanno dimostrato efficacia in diverse condizioni mediche, inclusi il cancro, le malattie autoimmuni e le malattie infiammatorie.⁴
Anti-Diluizione (Anti-Dilution)
Disposizione che assicura che gli investitori con una protezione dalla diluizione (vedi definizione successiva) abbiano il diritto di ricevere una determinata quantità di azioni o quote nel caso di un round di finanziamento a valore inferiore (conosciuto come “down round”), in cui la valutazione pre-money della società è inferiore alla valutazione post-money del round precedente (vedi definizione di “pre-money e post-money” successiva). Di solito, non sono considerati down round gli aumenti di capitale che si verificano come parte di piani di stock option o che sono richiesti dalla legge per ricapitalizzare la società in seguito a significative perdite.
Solitamente, ci sono due metodi utilizzati per calcolare il numero di azioni/quote da emettere a favore dei soci protetti:
• Il metodo del “full ratchet”, in cui il prezzo delle azioni sottoscritte dagli investitori protetti è pari al prezzo dovuto dagli investitori del down round.
• Il metodo del “weighted-average”, in cui il prezzo delle azioni sottoscritte dagli investitori protetti viene ricalcolato sulla base di una media ponderata tra i diversi prezzi di sottoscrizione.
Il metodo del full ratchet è considerato aggressivo e viene utilizzato raramente nelle operazioni di venture capital, a favore del metodo weighted average che viene spesso considerato un compromesso accettabile tra le parti. A sua volta, il metodo weighted average può essere narrow-based o broad-based, a seconda di quali azioni/quote devono essere considerate nel calcolo del prezzo medio ponderato. Nel metodo narrow-based, si considerano solo le azioni/quote già emesse e in circolazione, senza considerare eventuali diritti di opzione o conversione esistenti ma non ancora esercitati. Nel metodo broad-based, invece, si considerano anche tali diritti di opzione o conversione in azioni/quote della società.
Nel patto parasociale e/o nello statuto, queste clausole dovrebbero essere redatte in modo dettagliato e si consiglia di includere formule ed esempi numerici per facilitarne la comprensione e l’applicazione. È anche opportuno che il patto parasociale e/o lo statuto prevedano l’emissione di azioni societarie necessarie per attuare i meccanismi di protezione dalla diluizione. Per proteggere gli interessi dei soci fondatori, che di solito non sono soggetti a diluizione, è consigliabile che l’applicazione di questa clausola sia limitata a un periodo di tempo prestabilito.
In alcuni settori, come le scienze della vita, dove gli investimenti iniziali e di pre-seed sono di importo significativo (generalmente oltre un milione di euro), questa clausola tende ad essere presente fin dalle prime fasi di finanziamento. In altri contesti, dove gli investimenti iniziali sono inferiori, è meno comune fino alla serie A.²
Audit & Collegio Sindacale (Auditor & Board of Statutory Auditors)
Di solito, gli investitori istituzionali richiedono che, dopo il round di investimento, la società (i) selezioni un revisore dei conti/auditor di prestigio nazionale o internazionale e (ii) costituisca un collegio sindacale, che includa almeno un membro nominato dagli investitori.
Il revisore/auditor si occupa della revisione contabile, mentre il collegio sindacale si occupa di garantire la conformità alle leggi vigenti e allo statuto.
La nomina del revisore e del collegio sindacale dovrebbe essere evitata durante la fase di seed e early stage per non appesantire la struttura societaria. Tuttavia, diventano standard e consigliabili nelle fasi più mature (si tenga presente che (i) nel caso di una S.p.A., il collegio sindacale deve essere sempre nominato e (ii) nel caso di PMI innovative, per l’iscrizione o la permanenza nella sezione speciale del Registro Imprese a loro dedicata, il bilancio d’esercizio deve essere certificato da un revisore legale o da una società di revisione, quindi diventa necessaria la nomina). A seconda della fase di sviluppo della startup in cui si effettua l’investimento e se si desidera contenere i costi e avere una struttura di governance più leggera, è possibile nominare un unico sindaco al posto di un collegio sindacale (tuttavia, ciò è possibile solo se la startup è una S.r.l.).²
Autorizzazione all'Immissione in Commercio (AIC)
L’AIC, acronimo di Autorizzazione all’Immissione in Commercio, è un’autorizzazione rilasciata dalle autorità regolatorie competenti, come ad esempio l’Agenzia Italiana del Farmaco (AIFA) o l’Agenzia Europea dei Medicinali (EMA), che consente a un prodotto, di solito farmaceutico o medico, di essere commercializzato e messo in vendita sul mercato. Per ottenere l’AIC, il produttore deve fornire prove di efficacia, sicurezza e qualità del prodotto attraverso studi clinici e dati scientifici. L’AIC stabilisce le condizioni di commercializzazione, l’indicazione terapeutica, il dosaggio, le precauzioni d’uso e altre informazioni necessarie per l’utilizzo corretto e sicuro del prodotto da parte dei pazienti e dei professionisti sanitari.³
Aumento di Capitale (Capital Increase)
Metodo comunemente utilizzato da una startup per acquisire capitale di rischio al fine di finanziare la propria crescita.
La somma raccolta durante l’incremento di fondi viene suddivisa tra una quota nominale, che rappresenta il capitale sociale sottoscritto dall’investitore, e una quota di sovrapprezzo. Il rapporto tra il valore nominale e l’importo dell’incremento di capitale corrisponde al rapporto tra il capitale sociale iniziale della società (disponibile presso il registro delle imprese) e la valutazione pre-money della società (concordata tra le parti) (si veda la definizione di “pre-money” seguente).
Gli incrementi di capitale standard (con valutazione predefinita), a seconda della struttura dell’operazione di investimento e degli interessi delle parti coinvolte, possono essere scindibili o inscindibili.
Nel caso di un incremento di capitale scindibile, l’incremento sarà valido per l’intera quota sottoscritta entro il termine di sottoscrizione, anche se l’incremento di capitale è stato sottoscritto e versato solo parzialmente.
Al contrario, nel caso di un incremento di capitale inscindibile, sarà necessaria la sottoscrizione integrale entro il termine stabilito; se la sottoscrizione integrale non avviene, l’incremento non avrà effetto nemmeno sulla parte eventualmente sottoscritta e tutti i fondi raccolti dovranno essere restituiti.
Inoltre, a seconda della struttura dell’operazione di investimento e degli interessi delle parti coinvolte, l’incremento di capitale può presentare altre caratteristiche (condizionate, progressive, ecc.).
Nel caso in cui risulti difficile definire la valutazione pre-money della startup (ad esempio, durante le fasi iniziali o di early stage) o quando si verifica una rapida crescita e una valutazione aziendale mutevole, è possibile utilizzare strumenti per acquisire fondi senza stabilire una valutazione preventiva e posticipare questo aspetto al futuro. Tali strumenti ibridi includono il finanziamento convertibile (si veda la definizione di “Finanziamento Convertibile” seguente) e lo SFPC (si veda la definizione di “Strumento Finanziario Partecipativo” seguente).
Quando si utilizza uno di questi strumenti ibridi, l’incremento di capitale rappresenta solo un passaggio successivo da compiere al momento della conversione dello strumento in quote o azioni della società.²
Azione (Share)
Nel contesto del diritto italiano, l’azione rappresenta la più piccola unità di partecipazione al capitale sociale delle “Società per Azioni (S.p.A.)”. Ogni azione ha un valore nominale (che può essere stabilito nello statuto), è indivisibile e conferisce ai rispettivi possessori gli stessi diritti di natura economica e amministrativa, a meno che non vengano emesse categorie di azioni con diritti differenti.
La società può scegliere se le azioni saranno rappresentate da titoli (sia in formato cartaceo che dematerializzato) o meno, il che influisce sulle modalità di trasferimento delle azioni stesse. Tuttavia, dato che la maggior parte delle startup in Italia assume la forma di “Società a responsabilità limitata (S.r.l.)”, è piuttosto raro trovare riferimenti ad azioni o categorie di azioni nei documenti di sintesi degli accordi (term sheet).²
Azioni Privilegiate (Preferred Stock)
Titolo che concede privilegi o diritti prioritari nella distribuzione degli utili e nel rimborso del capitale, secondo le disposizioni legali, rispetto alle azioni ordinarie di una società. Le azioni privilegiate godono del diritto di ricevere i dividendi in precedenza rispetto agli azionisti ordinari.²
B
B Corporation
Una B Corp, o Benefit Corporation, è una certificazione ufficiale rilasciata da un’organizzazione no-profit chiamata B Lab. Per ottenere la certificazione B Corp, un’azienda deve superare un rigoroso processo di valutazione chiamato “B Impact Assessment” (BIA). Il BIA misura le prestazioni dell’azienda in termini di impatto ambientale, sociale ed economico. Se l’azienda raggiunge un punteggio di almeno 80 su 200 nel BIA, può richiedere la certificazione B Corp.
(Fonte: bcorporation.eu)
BfArM
BfArM è l’abbreviazione di “Bundesinstitut für Arzneimittel und Medizinprodukte”, ovvero “Istituto federale per i medicinali e i dispositivi medici”. Si tratta di dell’agenzia responsabile della regolamentazione, valutazione e autorizzazione dei medicinali, dei dispositivi medici e degli studi clinici nel territorio della Repubblica Federale Tedesca. Il BfArM lavora in stretta collaborazione con altre autorità nazionali e internazionali per garantire l’efficacia, la sicurezza e la qualità dei prodotti farmaceutici e dei dispositivi medici disponibili sul mercato ed è incaricata anche di regolamentare e approvare le terapie digitali. L’agenzia svolge un ruolo chiave nella sorveglianza dei farmaci e dei dispositivi medici, nel monitoraggio degli effetti collaterali, nella gestione dei rischi e nella promozione della sicurezza e dell’uso appropriato di tali prodotti. Inoltre, il BfArM fornisce orientamenti e supporto tecnico alle aziende farmaceutiche e ai produttori di dispositivi medici per garantire il rispetto delle normative vigenti e la conformità alle linee guida di qualità e sicurezza.
(Fonte: bfarm.de)
Bias
La distorsione o bias è una modifica, intenzionale o non intenzionale, del disegno e/o della conduzione di uno studio clinico e dell’analisi e della valutazione dei dati, in grado di incidere sui risultati.
La distorsione può incidere sui risultati di uno studio clinico e renderli inattendibili. Può verificarsi in ogni fase della ricerca, ad esempio durante il disegno dello studio clinico, in occasione della raccolta dei dati oppure al momento della loro analisi o pubblicazione.
Tipi comuni di distorsione statistica includono:
• Distorsione di selezione
• Distorsione di misurazione (può trattarsi sia della raccolta delle misurazioni sia della loro analisi e interpretazione)
• Distorsione da pubblicazione.
(Fonte: toolbox.eupati.eu)
Biotech
Biotech (abbreviazione di “biotechnology”) si riferisce all’applicazione di principi scientifici e tecnologie avanzate per utilizzare organismi viventi o i loro componenti per sviluppare prodotti o processi utili in vari settori, tra cui la medicina, l’agricoltura, l’ambiente e l’industria.
Questa disciplina multidisciplinare combina la biologia, la chimica, la genetica, l’ingegneria e altre scienze per creare nuovi prodotti, migliorare processi esistenti e risolvere problemi in diversi settori.
Le applicazioni della biotech sono diverse e spaziano dalla produzione di farmaci biologici come gli anticorpi monoclonali, alla modifica genetica delle piante per renderle più resistenti alle malattie, alla manipolazione degli organismi per produrre biocarburanti sostenibili, solo per citarne alcuni esempi.
La biotech è una delle aree di ricerca e sviluppo più innovative e in rapida evoluzione, con un grande potenziale per apportare miglioramenti significativi in vari campi, contribuendo alla salute umana, alla sostenibilità ambientale e alla produzione di beni e servizi avanzati.
(Fonte: treccani.it)
Bootstrapping
Processo di finanziamento in cui l’imprenditore utilizza i propri fondi e risorse personali per avviare e sostenere l’attività della startup. In questo processo, non si fa ricorso a finanziamenti esterni o a investitori esterni, ma si utilizzano esclusivamente le risorse a disposizione dell’imprenditore.¹
BPCO
La BPCO (Broncopneumopatia Cronica Ostruttiva) è una malattia cronica progressiva dei polmoni caratterizzata da una ostruzione delle vie aeree. È caratterizzata da sintomi come dispnea (difficoltà respiratoria), tosse cronica, produzione di espettorato e ridotta capacità di svolgere attività fisiche. Il trattamento della BPCO mira a gestire i sintomi, rallentare la progressione della malattia e migliorare la qualità della vita del paziente.
(Fonte: epicentro.iss.it)
Braccio di controllo
Il braccio di controllo è il gruppo di partecipanti allo studio che riceve il trattamento di controllo o standard, che può essere un placebo (una sostanza inattiva) o il trattamento attuale considerato come il “gold standard” per la condizione medica in esame. Il braccio di controllo viene utilizzato come punto di riferimento per valutare l’efficacia del braccio di intervento.
Braccio di intervento
Il braccio di intervento è il gruppo di partecipanti allo studio che riceve il nuovo trattamento o l’intervento in fase di valutazione. Questo trattamento può essere una nuova terapia, un farmaco sperimentale o un nuovo approccio clinico. L’obiettivo del braccio di intervento è valutare se il nuovo trattamento è efficace, sicuro o migliore del trattamento di controllo.
Brevetto (Patent)
Documento legale rilasciato dagli uffici competenti che garantisce la protezione di un’innovazione tecnica, di un prodotto o di un processo che offre una nuova soluzione a un problema tecnico specifico. Consente al titolare il diritto esclusivo di produrre e commercializzare l’invenzione nel paese in cui è stato richiesto. Le tecnologie coperte da brevetti sono considerate più difendibili sul mercato.¹
Burn Rate
Rappresenta la velocità con cui una startup spende le risorse finanziarie disponibili provenienti da finanziamenti esterni. Più questo è elevato meno tempo la startup avrà a disposizione per rendere il suo progetto economicamente sostenibile sul mercato. Ad esempio, se una startup ha a disposizione 100.000€ e consuma 10.000€ al mese per coprire i suoi costi operativi, la startup potrà sopravvivere per 10 mesi, a meno che non riesca nel frattempo a ottenere ulteriori finanziamenti o a effettuare aumenti di capitale.
Il controllo del Burn Rate è cruciale per la gestione efficace delle risorse e per garantire la sostenibilità a lungo termine della startup.¹
Business Angel (BA)
Sono investitori cosiddetti informali, di solito singole persone ad alto patrimonio, che investono tipicamente nelle prime fasi di sviluppo di una startup, come pre-seed e seed. Questi investitori possono essere manager, imprenditori o persone con esperienza e conoscenze specifiche nel settore. A differenza dei fondi di investimento, gli investitori privati utilizzano il proprio capitale per sostenere le startup e spesso offrono anche il loro supporto in termini di esperienza, conoscenze di settore e contatti. Molti investitori privati preferiscono investire in gruppo per diversificare il proprio portafoglio e ridurre il rischio associato agli investimenti. Durante la negoziazione dell’investimento, gli angel potrebbero non richiedere di essere coinvolti nella governance della società, e quindi il loro coinvolgimento dovrebbe essere valutato caso per caso.¹
Business Innovation Center (BIC)
Organizzazione nata da un programma europeo del 1984 con l’obiettivo di promuovere e sostenere lo sviluppo di nuove startup.¹
Business Plan
Proiezione dei risultati finanziari e economici di un’azienda per un periodo di 3-5 anni.
In alcune circostanze, come quando si tratta di un investimento con pagamenti scaglionati in base al raggiungimento di determinati obiettivi, potrebbe essere richiesto di allegare il business plan al contratto di investimento o, anche se meno comune, al term sheet.
Pertanto, è sempre consigliabile redigere il business plan in modo prudente, stabilendo obiettivi realistici che possano effettivamente essere raggiunti nei tempi e alle condizioni concordate.²
Buy-back
C
Cap Table
Capital Gain
Differenza tra il prezzo di acquisto di una partecipazione e il profitto ottenuto dalla sua vendita. Rappresenta la principale fonte di reddito per un investitore nel campo del capitale di rischio.¹
Capitale di debito
Finanziamento ottenuto dall’azienda da un ente finanziatore esterno, diverso dai proprietari o dai soci dell’azienda stessa.¹
CAR-T Therapies
Le terapie Car-T (Chimeric Antigen Receptor T-cell) sono una forma di terapia genica che utilizza le cellule T del sistema immunitario del paziente per combattere il cancro. Questa terapia consta nella manipolazione genetica delle cellule T del paziente, rendendole capaci di riconoscere e attaccare specifiche cellule tumorali.
Il processo di terapia Car-T inizia con la raccolta delle cellule T dal sangue del paziente. Le cellule T vengono quindi modificate geneticamente in laboratorio per esprimere un recettore chimerico a livello della loro superficie, noto come CAR (Chimeric Antigen Receptor). Questo recettore è progettato per riconoscere un antigene specifico presente sulle cellule tumorali.
Dopo la modifica genetica, le cellule T Car-T vengono moltiplicate in grandi quantità in laboratorio e quindi reinfuse nel paziente. Una volta nel corpo, le cellule T Car-T riconoscono e si legano alle cellule tumorali che esprimono l’antigene target. Questo attiva una risposta immunitaria contro le cellule tumorali, che può portare alla loro distruzione.
Le terapie Car-T sono state sviluppate principalmente per trattare alcuni tipi di tumori del sangue, come la leucemia linfoblastica acuta (LLA) e il linfoma non Hodgkin. Tuttavia, la ricerca continua a espandere l’utilizzo delle terapie Car-T anche ad altri tipi di tumori.³
Categorie di Quote (Categories of Quotas)
Le startup innovative e le PMI hanno la possibilità di emettere diverse categorie di quote per distinguere i soci che avranno diritti speciali di natura finanziaria e/o amministrativa, o per regolare l’importanza relativa degli investitori durante il round di investimento. Ad esempio, nell’ambito del crowdfunding azionario, è comune emettere una categoria di quote senza diritto di voto da assegnare a numerosi sottoscrittori con investimenti di importo ridotto, così come ai beneficiari di un piano di stock option.
Per motivi pratici e di chiarezza nella redazione, il modello di term sheet a cui si fa riferimento nel Glossario non include categorie di quote, ma invece prevede l’assegnazione di diritti speciali a determinati soci, che potranno eventualmente trasformarsi in categorie di quote nel contratto di investimento e nella revisione dello statuto sociale.²
CBT
La Terapia Cognitivo-Comportamentale (CBT, Cognitive-Behavioral Therapy) è un approccio terapeutico attuato da uno specialista, basato sulla comprensione dei pensieri, delle emozioni e dei comportamenti di una persona e su come queste tre componenti si influenzino reciprocamente.
L’obiettivo della terapia cognitivo-comportamentale è aiutare le persone a identificare e modificare i modelli di pensiero e i comportamenti negativi o disfunzionali, al fine di promuovere cambiamenti positivi nella loro salute mentale e nel loro benessere. Questo viene realizzato attraverso una serie di strategie e tecniche specifiche, come la ristrutturazione cognitiva, l’esposizione graduale, l’allenamento alle abilità sociali e la gestione dei sintomi.
La CBT si basa sull’idea che i pensieri distorti e i modelli di comportamento disfunzionali possano contribuire a disturbi come l’ansia, la depressione, i disturbi alimentari, i disturbi del sonno e altri problemi psicologici. Lo scopo della terapia è aiutare le persone a identificare e cambiare questi schemi dannosi, promuovendo pensieri e comportamenti più realistici, funzionali e adattivi. Questa tipologia di terapia è stata ampiamente studiata e ha dimostrato di essere efficace nel trattamento di una vasta gamma di disturbi psicologici. È considerata una delle terapie di prima scelta per molti disturbi, grazie alla sua natura focalizzata sul problema, alla sua evidenza scientifica e alla sua breve durata rispetto ad altre forme di terapia.
Molte delle terapie digitali oggi in commercio operano attraverso questa tipologia di terapia.
(Fonte: apc.it)
Cassa Depositi e Prestiti (CDP)
Cassa Depositi e Prestiti (CDP) è una società per azioni di diritto pubblico italiana che svolge un ruolo di supporto allo sviluppo economico e sociale del Paese. È un ente finanziario che opera principalmente nel settore dei finanziamenti a lungo termine per progetti di interesse nazionale, promuovendo investimenti in infrastrutture, settori strategici e iniziative di rilevanza economica e sociale. La CDP ha il compito di raccogliere risparmi e investimenti pubblici e privati, fornendo finanziamenti a condizioni vantaggiose a enti locali, imprese, istituzioni pubbliche e progetti di sviluppo. Le attività della CDP includono il finanziamento di infrastrutture, la promozione di progetti di efficienza energetica, la fornitura di prestiti per l’edilizia abitativa e lo sviluppo delle piccole e medie imprese. Inoltre, la CDP svolge un ruolo di coordinamento e supporto nelle politiche di sviluppo del Paese, collaborando con enti pubblici, istituzioni finanziarie, investitori internazionali e organismi europei. Attraverso la sua attività, la CDP mira a promuovere la crescita economica, favorire l’occupazione, migliorare le infrastrutture e il benessere sociale in Italia.
La Cassa Depositi e Prestiti è quindi uno strumento finanziario di rilevanza nazionale che opera per stimolare gli investimenti pubblici e privati, contribuendo allo sviluppo e al progresso del Paese.
(Fonte: cdp.it)
Centro per l'innovazione e il trasferimento tecnologico
Struttura, sia pubblica che privata o mista, che mette a disposizione una gamma completa di servizi, tecnologie e conoscenze per soddisfare la domanda di innovazione delle imprese.¹
Clinical Development Plan (CDP) (Piano di Sviluppo Clinico)
Il Piano di Sviluppo Clinico (CDP, Clinical Development Plan) è un documento strategico che guida lo sviluppo di un nuovo farmaco o trattamento attraverso le fasi cliniche di sperimentazione. Il CDP è una roadmap dettagliata che identifica gli obiettivi, le strategie e le azioni necessarie per condurre gli studi clinici e ottenere l’approvazione regolatoria del prodotto.
Viene elaborato dalle aziende farmaceutiche o dalle organizzazioni coinvolte nello sviluppo di un nuovo trattamento. Esso tiene conto dei risultati delle fasi precliniche di ricerca e fornisce una visione chiara delle fasi cliniche che devono essere affrontate per dimostrare l’efficacia e la sicurezza del trattamento. È un documento dinamico che viene aggiornato e rivisto durante tutto il processo di sviluppo clinico, in base ai dati e ai risultati ottenuti.
(Fonte: precisionformedicine.com)
Closing & Signing
Durante un investimento in una startup, l’operazione può essere suddivisa in due fasi distinte: la firma del contratto di investimento (signing) e la successiva sottoscrizione dell’aumento di capitale con il relativo versamento della somma concordata (closing).
A differenza delle operazioni di fusione e acquisizione (M&A), dove spesso sono necessari adempimenti successivi alla firma, negli investimenti in startup l’atto di firma tende ad avvenire contemporaneamente alla chiusura dell’operazione, a meno che non siano presenti specifiche esigenze (come nel caso di adempimenti relativi alla normativa “Golden Power”).²
Cluster Venture
Intervento finalizzato al raggruppamento (cluster) di più startup operative indipendenti, integrabili verticalmente o orizzontalmente e caratterizzate da similitudini.¹
Condizione Sospensiva (Condition Precedent)
Si verifica in un contratto di investimento quando l’effetto di determinate clausole contrattuali, come il completamento del closing o la realizzazione di un secondo round di investimento in più fasi, non si verificano fino al verificarsi di un evento specifico.
La presenza di una condizione sospensiva è comune sia nei term sheet che nei contratti di investimento e può riguardare diversi eventi, come l’assunzione di una figura chiave considerata fondamentale per l’investitore, il deposito di un brevetto o il trasferimento dei diritti di proprietà intellettuale dai fondatori alla società, o il completamento di una due diligence sulla società, e così via. Spesso, queste situazioni non rappresentano problematiche sostanziali, ma richiedono una formalizzazione per garantire la tranquillità dell’investitore.²
Convertendo (Mandatory Convertible Instruments)
Termine con il quale vengono identificati alcuni strumenti di investimento che permettono di posticipare la valutazione della società a un momento successivo. La società avrà immediato accesso ai capitali per crescere, ma l’ammontare investito sarà convertito in capitale sociale solo a una scadenza prefissata (generalmente dopo 18 mesi dall’investimento) o, se si verifica entro tale scadenza, al completamento di un aumento di capitale qualificato (un aumento di capitale per un importo prestabilito o superiore, sottoscritto anche da terze parti per una quota predefinita).
La conversione avverrà secondo i seguenti criteri:
• Se la conversione avviene a seguito di un aumento di capitale qualificato, si applicherà la valutazione più bassa tra (i) un “valuation cap” predefinito e (ii) la valutazione dell’aumento di capitale qualificato scontata di una percentuale specifica (solitamente compresa tra il 15% e il 25%).
• Se la conversione avviene alla scadenza prefissata, verrà utilizzato un “valuation floor” predefinito.
Il convertendo è particolarmente indicato per le società molto giovani, che sono difficili da valutare, o per le società in rapida crescita che potrebbero beneficiare di una valutazione più elevata nel breve termine.
Dato che il convertendo è un concetto di origine straniera, l’utilizzo di questo strumento per gli investimenti in società italiane deve essere valutato caso per caso e adattato alle norme del diritto italiano.²
Convertible Note & Convertible Loan
Il Convertible Note è un meccanismo finanziario che la società emette come debito in cambio dei finanziamenti ricevuti da uno o più investitori. Esso viene rappresentato da un certificato e concede al possessore il diritto di ricevere il rimborso del finanziamento o la possibilità di convertire il debito in una partecipazione nel capitale sociale della società.
In Italia, gli strumenti finanziari che si avvicinano al convertible note sono l’obbligazione convertibile per le società per azioni (S.p.A.) e il titolo di debito convertibile per le società a responsabilità limitata (S.r.l.). La legge prevede specifiche formalità per l’emissione e la sottoscrizione di obbligazioni e titoli di debito (ad esempio, i titoli di debito emessi dalle S.r.l. possono essere sottoscritti solo da investitori professionali soggetti a supervisione prudenziale).
Il finanziamento convertibile, noto come Convertible Loan, è un contratto di finanziamento tra la società e l’investitore, in base al quale quest’ultimo si impegna a versare una somma di denaro alla società a titolo di finanziamento. In cambio, l’investitore ottiene il diritto di ricevere il rimborso del denaro con interessi entro una determinata data o la possibilità di convertire tale somma in quote o azioni della società in determinate circostanze (solitamente durante un futuro round di investimento qualificato). Per consentire la conversione, la società deve deliberare un aumento di capitale correlato. In tal modo, la conversione avviene attraverso la compensazione tra l’importo che l’investitore avrebbe diritto di ricevere come rimborso del finanziamento e il prezzo di sottoscrizione che l’investitore deve pagare per liberare la quota di aumento di capitale sottoscritta.
L’uso di questo strumento richiede una valutazione attenta, alla luce delle disposizioni contenute nella Deliberazione CICR del 19 luglio 2005, n. 1058, al fine di evitare forme non autorizzate di raccolta di risparmio tra il pubblico.²
Corporate governance
Insieme delle regole che definiscono i comportamenti da rispettare per il buon governo dell’impresa e i rapporti tra i soci e il management.¹
Corporate Venture Capital (CVC)
Fondo di venture capital costituito dalle attività di investimento di un’azienda, di solito una grande azienda. Esistono anche i corporate venture capital collettivi in cui più aziende convergono le proprie risorse per gli investimenti.¹
Covendita (Tag Along)
Attraverso la disposizione nota come clausola di tag along, nel caso in cui alcuni soci, che rivestono un ruolo chiave nella gestione della società o detengono una partecipazione di controllo o una maggioranza significativa del capitale sociale (solitamente almeno il 50% dello stesso), ricevano un’offerta da un terzo acquirente per l’acquisto di tutta o parte della loro partecipazione, talvolta solo in caso di cambio di controllo nella società, agli altri soci viene garantito il diritto di “co-vendere” al medesimo acquirente e alle stesse condizioni anche le loro quote sociali.
Questa clausola protegge i soci di minoranza che potrebbero non essere interessati a rimanere nella società se uno o più soci chiave cedessero le proprie quote e che potrebbero incontrare difficoltà nel trovare un acquirente per una quota ridotta della società. Consente loro di beneficiare dei termini e delle condizioni di vendita concordati dal socio uscente con il terzo acquirente.
Di solito, questa disposizione viene prevista come contropartita alla clausola di drag along a favore di coloro che sono obbligati a vendere secondo il meccanismo del drag along. Tuttavia, in alcuni casi, questo diritto viene conferito anche agli investitori che già hanno il diritto di trascinare gli altri soci secondo il drag along.
Nel caso del tag along, poiché si tratta dell’esercizio di un diritto, non è necessario stabilire un prezzo minimo di vendita delle quote.
Durante la redazione del contratto, è importante considerare le conseguenze nel caso in cui la co-vendita non si verifichi, ad esempio se il terzo acquirente non intende acquistare le quote (o parte delle quote) dei soci che esercitano questo diritto. In tale situazione, si può prevedere che la vendita delle quote del socio che ha ricevuto l’offerta del terzo non possa essere completata, a meno che il socio che ha ricevuto l’offerta del terzo sia disposto a acquistare, al posto del terzo acquirente, le quote degli altri soci alle stesse condizioni offerte loro dal terzo acquirente.
È abbastanza comune trovare clausole di co-vendita che si attivano solo in caso di cessioni che comportano un cambio di controllo nelle prime fasi di sviluppo dell’azienda.
La clausola di co-vendita può essere proporzionale o totale: nel primo caso, i soci possono seguire la vendita con la stessa proporzione delle quote vendute dal socio cedente (tipicamente nelle cessioni di quote che non coinvolgono l’intero capitale sociale o partecipazioni di controllo, ma superano comunque una determinata soglia); nel secondo caso, i soci possono seguire la vendita con l’intera loro partecipazione (tipicamente nelle cessioni dell’intero capitale sociale o di partecipazioni di controllo).²
Coworking
Modalità di lavoro che coinvolge la condivisione di spazi fisici e servizi in strutture appositamente create per offrire un’alternativa a startup, professionisti e piccoli imprenditori. Questi spazi consentono l’affitto di scrivanie, sale riunioni o postazioni di lavoro a tariffe convenienti e per periodi di tempo variabili, che possono andare da poche ore a diversi mesi.¹
CRISPR
Acronimo di “Clustered Regularly Interspaced Short Palindromic Repeats”, ovvero sequenze geniche che si ripetono a intervalli regolari. A CRISPR sono associati i geni Cas (“CRISPR associated”, da cui deriva “Crispr-Cas9”) che codificano enzimi capaci di tagliare il DNA. Il DNA non viene tagliato in modo casuale, ma in un punto preciso grazie alla presenza di un RNA guida.
(Fonte: osservatorioterapieavanzate.it)
Crowdfunding
Operazioni di finanziamento collettivo che consistono nel raccogliere capitali dal pubblico attraverso piattaforme appositamente regolate dalla Consob. Questo tipo di finanziamento è accessibile sia alle startup che alle piccole e medie imprese (PMI).
Le piattaforme di crowdfunding prevedono che la società che richiede il finanziamento emetta una porzione di capitale non divisibile, corrispondente alla raccolta minima stabilita dalla stessa società. Successivamente, viene emessa una porzione di capitale divisibile per ampliare la raccolta nel caso in cui sia raggiunta la soglia minima prefissata.
Questo tipo di operazioni comporta l’ingresso di un gran numero di soci con quote spesso di valore molto ridotto. Pertanto, è consigliabile costituire un veicolo in cui vengano aggregati i nuovi partecipanti, al fine di evitare una cap table (tabella dei partecipanti) affollata e di difficile gestione.
Solitamente, viene praticata la prassi di assegnare categorie di quote ai singoli investitori con un valore di investimento inferiore a una determinata soglia. Queste quote sono prive di diritto di voto o, in generale, presentano limitazioni nei diritti di partecipazione amministrativa.
Esistono quattro tipi principali di crowdfunding:
• Equity-based: in cui gli investitori acquistano una quota di partecipazione nella società. Questo tipo di crowdfunding può essere strutturato come un modello cooperativo, in cui viene creato un veicolo di investimento, o come un modello club, in cui i potenziali investitori diventano membri di un club di investimento chiuso.
• Lending-based: in cui vengono forniti finanziamenti sotto forma di prestiti che vengono distribuiti su diversi progetti da realizzare.
• Reward-based: in cui viene offerta una ricompensa o un premio in cambio del sostegno finanziario.
• Donation-based: generalmente utilizzata per scopi benefici, senza aspettarsi un ritorno finanziario, per sostenere progetti artistici, culturali e sociali.²
D
Deal flow
Flusso delle opportunità di investimento che vengono individuate e analizzate da un investitore nel campo del capitale di rischio.¹
Development capital (o Expansion capital)
Investimento di capitale di rischio che viene effettuato durante le fasi di sviluppo di un’impresa, attraverso un aumento di capitale, finalizzto ad espandere geograficamente e/o ampliare la gamma di prodotti o servizi offerti da un’attività già esistente.¹
DHT
DHT (Digital Health Technology), è il termine con cui vengono definite le terapie digitali in UK.
(Fonte: ncbi.nlm.nih.gov)
Dichiarazioni e Garanzie (Representations and Warranties)
Disposizioni contrattuali attraverso le quali i soci forniscono all’investitore assicurazioni sulla veridicità e sull’esistenza di determinati fatti riguardanti la società target, che sono avvenuti prima e durante i momenti del “signing” e del “closing”. Tali dichiarazioni e garanzie possono riguardare diversi aspetti, come l’esistenza di specifici beni, l’assenza di controversie in corso, il rispetto delle leggi, la veridicità e validità di documenti o qualsiasi altra dichiarazione ritenuta necessaria dall’investitore.
Di solito, la clausola prevede che, nel caso in cui una dichiarazione si rivelasse falsa e ciò causasse una responsabilità per la startup e/o direttamente per l’investitore, il socio sia tenuto a risarcire l’investitore con una somma di denaro proporzionale alla sua partecipazione (in proporzione alla sua quota) o alla startup (per intero) o attraverso l’emissione di quote/azioni.²
DIGA
DiGA (Digitale Gesundheitsanwendung) si riferisce a un’applicazione software, spesso disponibile su dispositivi mobili o online, che offre servizi o funzionalità per il monitoraggio, la diagnosi, il trattamento o la gestione di condizioni di salute, ovvero le terapie digitali (vedi definizione).
(Fonte: bfarm.de)
Digital pills
Le “digital pills” (pillole digitali), anche conosciute anche come “smart pills” o “sensor pills”, sono farmaci tradizionali che contengono un piccolo sensore elettronico inglobato al loro interno. Questo sensore è in grado di rilevare e registrare informazioni riguardanti l’assunzione della pillola da parte del paziente.
Le digital pills sono progettate per migliorare la gestione e il monitoraggio dei farmaci, in particolare per pazienti con malattie croniche o che richiedono una stretta aderenza al trattamento farmacologico. Il sensore all’interno della pillola può rilevare l’ora dell’assunzione, la dose somministrata e altre informazioni correlate.
Le informazioni raccolte dal sensore vengono trasmesse a un dispositivo esterno, come uno smartphone, tablet o un dispositivo indossabile, che registra i dati e li trasferisce al sistema sanitario o al medico curante.
Le digital pills possono essere utilizzate anche per scopi di ricerca clinica, consentendo di raccogliere dati accurati sull’efficacia dei farmaci e sull’aderenza dei pazienti alle terapie prescritte.
(Fonte: agendadigitale.eu)
Diluizione (Dilution)
Si verifica quando i soci non partecipano a un nuovo aumento di capitale e, di conseguenza, la loro percentuale di partecipazione si riduce a causa dell’emissione di nuove azioni o quote. In altre parole, la diluizione comporta una diminuzione della quota di proprietà dei soci che scelgono di non sottoscrivere l’aumento di capitale.²
Diritti di Informativa (Information Rights)
Spesso si negozia il diritto degli investitori di ricevere regolari aggiornamenti sulla performance aziendale da parte della società.
Questi aggiornamenti vengono differenziati in base alla frequenza richiesta: possono essere richieste comunicazioni trimestrali che riportino informazioni essenziali come il fatturato e la situazione finanziaria, comunicazioni semestrali più dettagliate che includono indicatori chiave di performance, scostamenti rispetto al budget, ecc., e comunicazioni annuali complete che includono il bilancio, il rendiconto e il budget per l’anno successivo.
A volte, gli investitori possono richiedere aggiornamenti mensili, ma è importante considerare che tali comunicazioni possono richiedere molto tempo e sforzo da parte del management e sarebbe opportuno limitarle o ridurle il più possibile.²
Diritti di nomina
Oltre alle clausole di riservatezza, l’investitore può ottenere un controllo sulla gestione della società mediante il diritto di designare uno o più amministratori. Il numero di amministratori designati dipende dall’importanza dell’investitore nella struttura societaria e dal numero totale di membri del consiglio di amministrazione. Di solito, è richiesto il voto favorevole dell’amministratore designato dagli investitori per l’approvazione di determinate operazioni o decisioni gestionali al di fuori delle attività ordinarie.
Inoltre, nel caso in cui venga costituito un collegio sindacale, agli investitori che detengono una partecipazione di minoranza può essere garantito il diritto di nominare un sindaco effettivo, eventualmente anche come presidente del collegio sindacale, oltre a un sindaco supplente.²
Diritto di trascinamento (Drag along)
Diritto dell’investitore, nel campo del capitale di rischio, di obbligare gli altri soci a vendere il controllo dell’impresa, nel caso in cui le alternative previste per il disinvestimento da parte dell’investitore non siano state perseguibili entro un termine concordato. Questo diritto è anche chiamato “diritto di trascinamento” o drag along.¹
Disinvestimento
Cessione, totale o parziale, della partecipazione detenuta dall’investitore al termine di un’operazione di investimento, una volta raggiunti gli obiettivi di creazione di valore all’interno dell’azienda partecipata.¹
Disruptive Innovation
Tipologia di innovazione che tende a creare un nuovo mercato, un nuovo modello di business o un nuovo sistema di valori, sostituendo progressivamente gli attori, le alleanze e i prodotti esistenti. Questo tipo di innovazione è spesso associato a una nuova tecnologia. Il concetto di “disruptive innovation” è stato introdotto per la prima volta dai professori Clayton Christensen e Joseph Bower nel 1995 in un articolo intitolato “Disruptive Technologies: Catching the Wave”.¹
Divieto di Storno (Transfer Ban)
È comune richiedere agli amministratori, ai dipendenti chiave o ai soci di impegnarsi a non assumere o consentire che terzi assumano qualsiasi dipendente, amministratore o collaboratore della società nel caso in cui termini il loro rapporto con l’azienda o lascino la compagine sociale. Questa clausola viene spesso applicata anche per evitare la sottrazione dei clienti dell’azienda.²
DNM
DNM (Dispositifs Médicaux Numériques) è il termine con cui vengono identificati i Dispositivi Medici Digitali, ovvero le terapie digitali in Francia
(Fonte: esante.gouv.fr)
Down round
Si definisce “down round” il round di finanziamento in cui i nuovi investitori acquisiscono quote della startup ad una valutazione inferiore rispetto ai round precedenti. Il down round comporta la diluizione degli investitori già presenti.¹
Due Diligence
Insieme di attività, svolte direttamente dall’investitore o per mezzo di consulenti esterni, volte ad approfondire, preventivamente all’investimento, “lo stato di salute” dell’impresa, la corrispondenza dei contenuti del business plan e i reali rischi sottostanti l’attività oggetto di investimento¹
E
ECHA
ECHA (European Chemicals Agency) è un’agenzia dell’Unione Europea, con sede ad Helsinki, responsabile della regolamentazione delle sostanze chimiche. È stata istituita con lo scopo di promuovere l’uso sicuro delle sostanze chimiche e di proteggere la salute umana e l’ambiente dalle sostanze chimiche pericolose.
Le principali responsabilità dell’ECHA includono la gestione del sistema REACH (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals) che richiede alle aziende di registrare le sostanze chimiche prodotte o importate nell’Unione Europea, valutare i loro rischi e adottare le misure necessarie per mitigarli. L’ECHA valuta anche le sostanze chimiche esistenti e può raccomandare restrizioni o divieti d’uso per quelle considerate pericolose.
Inoltre, l’ECHA coordina il sistema di classificazione, etichettatura e imballaggio dei prodotti chimici nell’UE (CLP, Classification, Labelling and Packaging) per garantire un’adeguata informazione sulla pericolosità dei prodotti chimici ai consumatori e agli operatori. L’agenzia gestisce anche il sistema di notifica delle sostanze chimiche pericolose ai centri antiveleni, al fine di garantire una risposta rapida in caso di emergenze.
L’ECHA fornisce inoltre supporto tecnico-scientifico alle autorità nazionali e all’industria chimica, raccoglie e diffonde informazioni sulle sostanze chimiche e promuove la cooperazione internazionale nella regolamentazione delle sostanze chimiche.
L’obiettivo principale dell’ECHA è garantire un’adeguata gestione delle sostanze chimiche nell’Unione Europea per proteggere la salute umana e l’ambiente, nonché promuovere l’innovazione e la competitività dell’industria chimica europea.
(Fonte: echa.europa.eu)
EFPIA
L’EFPIA (European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations), è un’organizzazione che rappresenta l’industria farmaceutica e le associazioni nazionali del settore in Europa. Fondata nel 1978, l’EFPIA agisce come un punto di incontro e coordinamento per le principali aziende farmaceutiche operanti in Europa, lavorando per promuovere la ricerca e lo sviluppo di nuovi farmaci, nonché per garantire un accesso equo e sostenibile ai medicinali per i pazienti.
L’EFPIA si impegna a sostenere l’innovazione nel settore farmaceutico, promuovendo la ricerca scientifica e l’approvazione di nuovi farmaci sicuri ed efficaci. Collabora con le autorità regolatorie, le istituzioni europee e altre parti interessate per sviluppare politiche e normative che favoriscano l’accesso ai farmaci e la sostenibilità del sistema sanitario.
L’organizzazione rappresenta gli interessi dell’industria farmaceutica a livello europeo, difendendo la proprietà intellettuale, la protezione dei dati e la promozione della salute e del benessere dei pazienti.
L’EFPIA gioca un ruolo importante nel plasmare il panorama farmaceutico europeo, favorendo la collaborazione tra le aziende del settore, gli organismi di regolamentazione e le organizzazioni sanitarie per affrontare le sfide e le opportunità legate alla ricerca, allo sviluppo e all’accesso ai farmaci.
(Fonte: efpia.eu)
EFSA
L’EFSA, (European Food Safety Authority), è un’agenzia dell’Unione Europea responsabile della valutazione scientifica e della comunicazione dei rischi legati alla catena alimentare. Fondata nel 2002, ha il compito di fornire consigli e pareri scientifici indipendenti sui rischi alimentari per garantire la sicurezza dei consumatori europei.
L’EFSA raccoglie, valuta e analizza le informazioni scientifiche relative alla sicurezza alimentare provenienti da diverse fonti, come gli Stati membri dell’UE, le autorità nazionali, gli enti di ricerca e l’industria alimentare. L’agenzia valuta i rischi associati a vari aspetti dell’alimentazione, compresi gli ingredienti alimentari, gli additivi, i pesticidi, gli OGM, i contaminanti, i nuovi alimenti e gli allergeni. Sulla base delle sue valutazioni scientifiche, l’EFSA fornisce raccomandazioni e linee guida alle istituzioni dell’UE e agli Stati membri per promuovere la sicurezza alimentare e la protezione dei consumatori. L’agenzia svolge anche un ruolo importante nella comunicazione dei rischi, fornendo informazioni trasparenti e accessibili ai consumatori, ai professionisti della salute e agli operatori del settore alimentare.
L’obiettivo principale è garantire che gli alimenti prodotti e consumati nell’Unione Europea siano sicuri, conformi agli standard di qualità e rispondenti alle esigenze dei consumatori. L’agenzia contribuisce così a proteggere la salute pubblica e a promuovere la fiducia dei consumatori nell’industria alimentare.
(Fonti: efsa.europa.eu)
Elevator pitch
È una presentazione concisa in cui una startup illustra le sue attività e il suo progetto imprenditoriale a potenziali investitori e partner industriali. Gli elevator pitch possono durare da un minuto e mezzo a 8-10 minuti e vengono supportati da una presentazione di poche slide chiamata pitch deck o da modalità creative e variegate.¹
EMA
L’European Medicines Agency (EMA), è un’agenzia dell’Unione Europea responsabile dell’valutazione scientifica, dell’autorizzazione e del monitoraggio dei medicinali destinati all’uso umano e veterinario nell’Unione Europea. Svolge un ruolo chiave nel processo di autorizzazione dei medicinali nell’UE, valutando le richieste di autorizzazione presentate dalle case farmaceutiche per commercializzare un nuovo medicinale nell’UE o per estendere l’uso di un medicinale già autorizzato. La valutazione scientifica condotta dall’EMA si basa su dati e studi forniti dalle case farmaceutiche, nonché su informazioni scientifiche indipendenti. L’agenzia valuta l’efficacia, la sicurezza e la qualità del medicinale e, se ritenuto appropriato, emette un’autorizzazione per la sua commercializzazione nell’UE.
Inoltre, svolge un ruolo attivo nella sorveglianza dei medicinali dopo la loro autorizzazione, monitorando costantemente la sicurezza dei medicinali nel mercato e collabora con le autorità nazionali competenti per identificare e gestire eventuali rischi associati ai medicinali. Può revocare o sospendere un’autorizzazione di commercializzazione se emergono nuove evidenze di problemi di sicurezza o qualità dei medicinali.
L’EMA svolge anche un ruolo nella promozione della ricerca e dell’innovazione nel settore farmaceutico. L’agenzia incoraggia lo sviluppo di nuovi medicinali attraverso programmi di incentivazione e fornisce supporto scientifico e consulenza alle case farmaceutiche durante lo sviluppo dei loro prodotti.
L’obiettivo principale dell’EMA è proteggere la salute pubblica promuovendo l’accesso a medicinali sicuri ed efficaci nell’UE. L’agenzia lavora in collaborazione con le autorità nazionali, le istituzioni dell’UE, gli esperti scientifici e i rappresentanti dei pazienti per raggiungere questo obiettivo e garantire un’armonizzazione delle norme e delle pratiche nel settore farmaceutico nell’UE.
(Fonte: ema.europa.eu)
Employee Stock Ownership Plan (ESOP)
Spesso, nel documento di sintesi delle condizioni (term sheet), si inserisce una clausola relativa a un piano di incentivazione chiamato Employee Stock Ownership Plan (ESOP). Questo piano prevede l’assegnazione di stock option, ovvero diritti di opzione per l’acquisto di nuove azioni emesse dalla società. Le stock option sono di solito offerte agli amministratori, dipendenti e collaboratori della società come forma di incentivo per il raggiungimento di obiettivi specifici.
È nell’interesse dei soci fondatori, specialmente se hanno ruoli manageriali, formalizzare l’impegno di tutte le parti coinvolte (incluso l’investitore) ad adottare tale piano e richiedere che questa disposizione venga inclusa nel documento di sintesi delle condizioni. In risposta a questa richiesta, l’investitore potrebbe chiedere di avere un diritto di veto sull’approvazione del piano.
L’approvazione del piano viene solitamente affidata all’assemblea dei soci della società, che può delegare il consiglio di amministrazione per definire alcuni dettagli e attuare il piano. Di solito, il consiglio di amministrazione: (i) identifica i potenziali beneficiari o stabilisce criteri per selezionarli; (ii) stabilisce gli obiettivi aziendali, commerciali, ecc. (che possono essere sia personali che aziendali) che determinano la partecipazione di ciascun beneficiario al piano di incentivazione; (iii) determina la forma del piano, che può prevedere l’assegnazione di azioni, strumenti finanziari partecipativi o diritti di opzione per l’acquisto di azioni, i cui beneficiari potranno esercitare tali diritti in base a determinati eventi (ad esempio, un evento di liquidità della società come la vendita del 100% delle azioni a un terzo, l’quotazione in borsa della società, una fusione, la cessione di una divisione aziendale o un round successivo di finanziamento a una determinata valutazione pre-money, ecc.) o dopo un certo periodo di tempo (noto come “vesting period”), o in alcuni casi, entrambi; (iv) stabilisce la percentuale massima di capitale sociale da destinare all’attuazione del piano.
Il piano può anche prevedere disposizioni importanti riguardanti la perdita delle opzioni in caso di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione o collaborazione con la società, nonché l’indicazione del prezzo di esercizio delle opzioni (noto come “strike price”), che può variare in base alle circostanze di uscita del beneficiario dalla società o di cessazione del rapporto di amministrazione, impiego o collaborazione. Contemporaneamente all’approvazione del piano, l’assemblea può deliberare un aumento di capitale finalizzato all’esecuzione del piano, oppure può delegare il consiglio di amministrazione ad approvare l’aumento di capitale successivamente, entro limiti di tempo e ammontare specifici.²
Entrepreneur in residence (EIR)
Si intende un imprenditore d’esperienza che viene ingaggiato da una società di Venture Capital per aiutare a valutare le startup target di potenziali investimenti, fungendo anche da mentor per le società già presenti nel portafoglio.¹
Enterprise value
Somma del valore dell’equity di un’azienda e del debito finanziario, indicato come posizione finanziaria netta.¹
Equity (o Capitale proprio e di Rischio)
Capitale investito nell’azienda, di solito tramite sottoscrizione di azioni o quote. La sua remunerazione dipende dalla redditività e dal successo dell’iniziativa, sia attraverso la distribuzione degli utili ai soci sotto forma di dividendi, sia attraverso l’aumento del valore delle azioni. Gli investitori richiedono una parte di equity in cambio del loro contributo, che può variare in base a diversi fattori, tra cui la valutazione pre-money, ovvero il valore della startup prima dell’investimento.¹
Equity gap
Differenza tra la domanda di equity da parte degli imprenditori e l’offerta da parte degli investitori. Indica tipicamente la carenza di investimenti in capitale di rischio nelle prime fasi di vita delle startup.¹
ESG
ESG (Environmental, Social, and Governance) è un acronimo utilizzato per descrivere tre fattori principali che vengono considerati nelle valutazioni e nelle strategie di investimento responsabile.
• Ambientale (Environmental): si riferisce alla gestione degli impatti ambientali di un’azienda. Include la considerazione delle questioni legate alla sostenibilità ambientale, come l’efficienza energetica, l’utilizzo delle risorse, la riduzione delle emissioni di gas serra e la gestione dei rifiuti.
• Sociale (Social): riguarda l’impatto sociale di un’azienda sulle persone e sulle comunità in cui opera. Questo può includere temi come la diversità e l’inclusione, i diritti umani, le condizioni di lavoro, la sicurezza dei prodotti, la salute e la sicurezza sul lavoro e il coinvolgimento della comunità.
• Governance: si riferisce alle pratiche di gestione e di controllo aziendale. Questo include la struttura del consiglio di amministrazione, la trasparenza nelle operazioni, la gestione dei rischi, la remunerazione dei dirigenti, l’etica aziendale e la lotta alla corruzione.
Le considerazioni ESG vengono sempre più integrate nelle decisioni di investimento, in quanto si riconosce che le aziende che gestiscono in modo responsabile gli aspetti ambientali, sociali e di governance possono avere prestazioni finanziarie migliori nel lungo termine e contribuire alla sostenibilità globale.
(Fonte: unepfi.org)
Evento di liquidità (Liquidity Event)
Si verifica quando le parti coinvolte concordano un’operazione specifica che comporta la distribuzione di liquidità tra i soci della società. Questi eventi possono includere la liquidazione volontaria della società, la vendita della maggioranza delle azioni della società o la vendita di tutti o quasi tutti gli asset aziendali. L’obiettivo principale di questi eventi di liquidità è applicare il meccanismo della liquidazione preferenziale (vedi liquidazione preferenziale).²
Exit
Di solito, i fondi di venture capital, che hanno l’obiettivo di disinvestire entro una certa data di chiusura del fondo, cercano di garantirsi il diritto di avviare il processo di uscita dalla società a partire dal terzo, quarto o quinto anno dal momento del completamento dell’investimento (i tempi possono variare in base al settore operativo della startup). Questo diritto può essere stabilito attraverso una clausola che consente al fondo di richiedere l’ammissione a quotazione in borsa, o nel caso in cui non siano presenti le condizioni necessarie per avviare il processo di quotazione, di vendere inizialmente solo la propria partecipazione nel capitale della società. Nel caso in cui non si riesca a trovare un acquirente per la partecipazione, il fondo potrebbe essere autorizzato a vendere l’intero capitale della società, incaricando un consulente scelto tra una lista di nomi predeterminati.²
Expansion financing
Investimento di risorse finanziarie durante la fase di sviluppo di un’impresa esistente, con l’obiettivo di espandere le sue attività in nuove regioni geografiche, settori merceologici o altri ambiti.¹
F
Farmacovigilanza
La farmacovigilanza è il campo della medicina che si occupa della sorveglianza e del monitoraggio della sicurezza dei medicinali una volta che sono stati autorizzati e commercializzati. Il suo obiettivo principale è identificare, valutare, comprendere e prevenire gli effetti avversi o indesiderati dei farmaci, nonché promuovere un uso sicuro ed efficace dei medicinali.³
FDA
La Food and Drug Administration (FDA) è un’agenzia governativa degli Stati Uniti d’America responsabile della regolamentazione e del controllo dei prodotti alimentari, dei farmaci, dei dispositivi medici, dei cosmetici e dei prodotti per la radiologia e la salute pubblica.
L’agenzia svolge molteplici ruoli nel processo di regolamentazione dei prodotti: valuta e approva l’autorizzazione all’immissione in commercio dei farmaci e dei dispositivi medici, prende decisioni sull’etichettatura e sulle informazioni per i pazienti, stabilisce norme per la produzione e il controllo di qualità dei prodotti, e sorveglia la sicurezza e l’efficacia dei prodotti già sul mercato attraverso attività di farmacovigilanza. Svolge anche un ruolo chiave nella supervisione dei test clinici dei farmaci e dei dispositivi medici, garantendo che siano condotti in modo etico e scientificamente validi. Inoltre, monitora costantemente l’emergere di nuove informazioni sulla sicurezza dei prodotti e può adottare misure correttive, come richiami di prodotti o restrizioni d’uso, per proteggere la salute pubblica.
La FDA collabora con altre agenzie nazionali e internazionali per promuovere la sicurezza dei prodotti a livello globale e partecipa attivamente alla regolamentazione e alla definizione di standard internazionali nel settore dei prodotti per la salute. Ha un ruolo di grande rilievo nel panorama regolatorio internazionale ed è considerata un punto di riferimento per la sicurezza e l’efficacia dei prodotti per la salute. La sua autorità e le sue decisioni influenzano l’industria farmaceutica e i professionisti della salute a livello globale.
(Fonte: fda.gov)
Follow on investment
Fund raising
Attività di raccolta dei capitali da parte dell’operatore di venture capital, tipicamente svolta presso investitori istituzionali quali banche, assicurazioni, fondi pensione e fondi¹
G
Good Leaver & Bad Leaver
Nel contesto dei patti di stabilità e di non concorrenza stipulati con le figure chiave per il funzionamento della società, spesso si fa riferimento ai concetti di “good leaver” e “bad leaver” per descrivere le diverse situazioni in cui viene interrotto il rapporto tra la società e il socio/amministratore o dipendente.
Di solito, il concetto di “good leaver” si applica a eventi che comportano una cessazione “naturale” del rapporto. Questi possono includere (i) il pensionamento; (ii) la scadenza del mandato senza rinnovo; (iii) la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, della collaborazione o dell’incarico di amministrazione; (iv) il decesso o un’invalidità permanente debitamente accertata e certificata; oltre a situazioni come (v) il licenziamento ingiustificato o senza motivo valido e oggettivo; (vi) le dimissioni per giusta causa; (vii) la revoca dell’incarico di amministratore senza giusta causa, e così via.
Nel caso di un “bad leaver”, l’interruzione del rapporto implica la responsabilità del socio/amministratore o dipendente (ad esempio, licenziamento per giusta causa, revoca dall’incarico di amministratore per giusta causa, processo penale o condanna, ecc.). La definizione di “bad leaver” potrebbe includere tutte le situazioni che non rientrano nella definizione di “good leaver”, ma spesso, essendo un argomento delicato, le parti preferiscono specificare chiaramente anche le situazioni di “bad leaver” fin dalla fase di negoziazione del term sheet.
Nel caso di un “bad leaver”, di solito si riconosce agli altri soci o alla società (se si tratta di una startup o PMI innovativa) il diritto di acquistare la partecipazione del socio/amministratore o dipendente qualificato come “bad leaver”. Il socio/amministratore o dipendente sarà obbligato a vendere la sua partecipazione ad un prezzo concordato e solitamente “punitivo” (che può variare da un minimo pari al valore nominale – un’opzione molto punitiva – a un valore di mercato significativamente scontato).
Nel caso di un “good leaver”, il prezzo di vendita può corrispondere al prezzo di mercato o essere concordato tra le parti, o ancora essere determinato da una valutazione effettuata da un professionista terzo qualificato.
Non di rado, le clausole di “good leaver” e “bad leaver” vengono negoziate in modo che abbiano effetto su una percentuale decrescente delle quote del socio/amministratore o dipendente nel tempo, solitamente per un periodo massimo di 2-3 anni, talvolta estendibile fino a 5 anni. Il meccanismo di “good leaver” e “bad leaver” è spesso previsto anche all’interno dei piani di incentivazione, con diverse conseguenze per la maturazione delle azioni o delle quote oggetto di opzione.²
H
Halo effect (o Effetto Alone)
Fenomeno in cui le caratteristiche positive di un prodotto o marchio influenzano positivamente la percezione di altri prodotti o marchi della stessa azienda. Questo termine è stato usato per descrivere come il successo dell’iPod abbia avuto effetti positivi sulla reputazione degli altri prodotti Apple.¹
Hands off - Hands on
Un approccio in cui gli investitori, oltre a essere rappresentati nel consiglio di amministrazione, adottano un ruolo limitato nell’attività operativa dell’azienda in cui hanno investito nel primo caso. Approccio in cui gli investitori partecipano attivamente all’attività operativa dell’azienda in cui hanno investito, fornendo consulenza, supporto e direzione, nel secondo.¹
HCP
HCP è l’acronimo di Healthcare Professional, ovvero Operatore Sanitario. Si riferisce a una persona che lavora nel settore sanitario e che ha una formazione e una qualifica professionale specifica nel campo della salute. Gli operatori sanitari includono medici, infermieri, farmacisti, fisioterapisti, psicologi, odontoiatri e altri professionisti che forniscono cure, diagnosi, trattamenti o servizi sanitari a pazienti o comunità.
(Fonte: ndc.scot.nhs.uk)
Hockey-stick curve
Grafico che mostra una crescita inizialmente lenta della startup seguita da una rapida e significativa accelerazione. Questa forma particolare del grafico è chiamata “hockey-stick” perché ricorda la forma di un bastone da hockey.¹
HTA
L’HTA (Health Technology Assessment), è un processo multidisciplinare di valutazione sistematica delle tecnologie sanitarie, che sintetizza le informazioni sulle questioni cliniche, economiche, sociali ed etiche in modo sistematico, trasparente, imparziale e solido. L’HTA viene utilizzata dai decisori politici, dagli enti regolatori, dai gestori sanitari e dai professionisti della salute per prendere decisioni informate sull’allocazione delle risorse e sull’accesso alle tecnologie sanitarie. Attraverso di essa, vengono valutati i benefici, i rischi, i costi e l’impatto sociale delle tecnologie sanitarie, al fine di garantire una distribuzione equa e razionale delle risorse sanitarie. Le valutazioni dell’HTA possono includere l’analisi dell’efficacia clinica dei trattamenti, la valutazione dell’impatto economico delle tecnologie sanitarie, l’esame della sicurezza e degli effetti collaterali, la valutazione dell’appropriatezza dell’uso delle tecnologie e l’analisi delle implicazioni sociali e organizzative.
(Fonte: salute.gov.it)
I
IBS
IBS (Irritable Bowel Syndrome) è la Sindrome dell’Intestino Irritabile. Si tratta di un disturbo cronico del tratto gastrointestinale, che colpisce principalmente l’intestino crasso (colon) ed è caratterizzato da sintomi gastrointestinali ricorrenti, come dolore addominale, gonfiore, diarrea e/o stitichezza.
(Fonte: nhs.uk)
Incubatore
Struttura che ha lo scopo di creare le condizioni per l’avvio di nuove imprese attraverso la condivisione di spazi, l’accesso a facilities e servizi, la vicinanza fisica tra ricercatori, imprenditori e manager. L’incubazione può essere definita come un processo dinamico per lo sviluppo di nuove imprese, che le aiuta a sopravvivere e a crescere nelle fasi di startup.
(Fonte: treccani.it)
Incubatore virtuale
Una piattaforma online che accoglie imprese innovative in fase di avvio, offrendo loro servizi tipici degli incubatori tradizionali a costo zero o ridotto. L’obiettivo è favorire l’aggregazione, l’abbinamento e la collaborazione tra piccole e medie imprese, imprenditori, startup e altre categorie produttive per sostenere il loro sviluppo.¹
Initial Public Offering (IPO)
Offerta pubblica di vendita o di sottoscrizione di azioni di un’impresa, finalizzata ad avviare il processo di quotazione in Borsa¹
Inoptati (diritti)
In occasione di un aumento di capitale, la società offre agli azionisti diritti proporzionali alle azioni già possedute. Questi diritti consentono di acquistare le nuove azioni emesse al prezzo stabilito nell’offerta. Se gli azionisti non esercitano tali diritti, vengono definiti inoptati e l’emittente li vende tramite un’asta della durata di 5 giorni.¹
Investitore captive
Operatore nel campo del capitale di rischio che è di proprietà di una istituzione finanziaria o industriale per la maggior parte. Questa istituzione definisce le strategie operative e fornisce i capitali necessari per le attività di investimento. Si contrappone all’investitore indipendente.¹
Investitore Indipendente (Indipendent Investor)
Operatore nel campo del capitale di rischio che non è affiliato, né in termini di origine né di utilizzo dei capitali, a un’altra istituzione finanziaria o industriale. Mantengono una completa autonomia strategica e gestionale.¹
Investitore Istituzionale (Institutional Investor)
Gli investitori istituzionali sono attori del mercato che allocano capitali per conto di terzi, tra cui rientrano i fondi di investimento specializzati in venture capital. Questi investitori sono esperti nel settore e dispongono di consistenti risorse finanziarie, di solito si concentrano su aziende in fasi più avanzate rispetto agli investitori individuati come “angel investors”. La loro partecipazione finanziaria richiede contratti di investimento estremamente dettagliati che disciplinano aspetti cruciali come la governance, i diritti di partecipazione al patrimonio aziendale e il trasferimento delle quote o azioni.²
Investment agreement
Contratto di investimento che contiene tutte le clausole che regolano l’acquisizione di una partecipazione societaria.¹
Investment company
Operatore nel campo del capitale di rischio che si dedica specificamente all’Italia e si differenzia dalle società di gestione del risparmio (Sgr) generaliste. A partire dal 2011, questa dicitura sostituisce il precedente termine “country fund”.¹
Investimento alternativo
Tipologia di investimento che presenta caratteristiche diverse rispetto agli strumenti tradizionali. Rientrano in questa definizione gli hedge fund, i fondi immobiliari e i fondi di private equity e venture capital.¹
Intellectual Propriety (IP)
L’insieme di principi giuridici che regolano i diritti di proprietà intellettuale, compresi i brevetti, la tutela del marchio (marchio, logo, ecc.) e il diritto d’autore. È un argomento complesso, che varia geograficamente e richiede spesso la consulenza di professionisti specializzati, anche per le startup.¹
Internal Rate of Return (IRR)
E’ uno dei più importanti indici con cui un Venture Capital misura le performance della startup e rappresenta il tasso interno di rendimento, utilizzato per misurare il rendimento percentuale medio annuo dell’investimento. Tecnicamente è un tasso di sconto, ossia il tasso al quale il valore attuale di una serie di investimenti è uguale al valore attuale dei ritorni di questo stesso investimento. Essenzialmente l’IRR può essere visto come il ritorno che la startup può ottenere se si espande o investe in se stessa piuttosto che investa capitale al di fuori della propria attività caratteristica.¹
IVD
Gli IVD (In Vitro Diagnostic Devices) sono una categoria di dispositivi medici utilizzati per la diagnosi di malattie, condizioni mediche o infezioni attraverso l’analisi di campioni biologici prelevati dal corpo umano, come il sangue, l’urina o i tessuti.
Sono progettati per fornire informazioni cliniche importanti ai professionisti sanitari per la diagnosi, il monitoraggio e il trattamento delle malattie. Essi comprendono una vasta gamma di test e metodi diagnostici, come test di laboratorio, test rapidi, test molecolari, test immunologici e test genetici.
Svolgono un ruolo cruciale nel settore sanitario, consentendo una diagnosi tempestiva e accurata delle malattie, facilitando la scelta del trattamento appropriato e monitorando la risposta al trattamento nel corso del tempo.
(Fonte: iss.it)
K
Key people
Rappresentano i membri fondamentali all’interno di una startup, indispensabili per garantire la continuità e lo sviluppo dell’attività. Solitamente, tra i key people sono inclusi i soci fondatori e gli amministratori.
Su tali figure si concentrano le clausole contrattuali di lock-up, non concorrenza, stabilità e i meccanismi di classificazione come “bad leaver” e “good leaver”. Queste disposizioni contrattuali mirano a garantire la continuità delle competenze e il mantenimento delle risorse chiave nella società.²
KOL
Un KOL (Key Opinion Leader) è una persona o un professionista riconosciuto nel suo campo di expertise che ha una grande influenza e autorità nel settore. Si tratta spesso di medici, ricercatori, accademici o esperti di settori specifici, come ad esempio la salute, la tecnologia o il settore farmaceutico.
I KOL sono considerati leader di opinione perché hanno una vasta conoscenza e esperienza nel loro campo e sono in grado di influenzare le decisioni e le opinioni di altre persone. Possono farlo attraverso la pubblicazione di studi e ricerche, la partecipazione a conferenze e seminari, la consulenza a organizzazioni o aziende, o attraverso la loro presenza e attività sui social media.
Le aziende, in particolare nel settore farmaceutico e sanitario, spesso collaborano con i KOL per promuovere i loro prodotti, per fornire consulenza scientifica e per aumentare la consapevolezza e l’adozione delle loro soluzioni.
È importante notare che i KOL devono agire in modo etico e trasparente, rivelando eventuali conflitti di interesse e basando le loro opinioni e raccomandazioni sulle evidenze scientifiche.
L
Large Deal
Un investimento di notevole ampiezza, compreso tra 150 milioni di euro e 300 milioni di euro in termini di equity.¹
Lead Investor
In un round caratterizzato da diversi investitori, viene considerato lead investor colui che nella maggior parte dei casi negozia il term sheet e stabilisce la struttura dell’operazione. Quasi sempre coincide con il soggetto che investe l’ammontare maggiore nel round. Per questo motivo, tendenzialmente il lead investor avrà delle clausole a suo specifico vantaggio.²
Liquidazione Preferenziale (Liquidation Preference)
L’obiettivo della liquidazione preferenziale è stabilire meccanismi che conferiscono ai detentori di determinate partecipazioni “privilegiate” (di solito gli investitori) il diritto di ricevere, in caso di evento di liquidità (come precedentemente definito), un valore prioritario rispetto agli altri investitori. Tale valore è determinato dal maggiore tra l’importo del capitale investito e l’importo dei proventi derivanti dall’evento di liquidità, calcolato in proporzione alla loro percentuale di partecipazione nella società. Tra gli investitori che beneficiano della stessa liquidazione preferenziale, la distribuzione avviene simultaneamente e in base all’importo investito nella società.
Potrebbe essere richiesto anche l’applicazione di un multiplo sul capitale investito, sebbene questa opzione sia considerata piuttosto aggressiva.
La clausola di liquidazione preferenziale è oggetto di negoziazione tra le parti, anche per quanto riguarda la richiesta degli investitori di partecipare pro-quota alla suddivisione della liquidità residua dopo aver beneficiato della distribuzione preferenziale. Dopo aver soddisfatto i diritti degli azionisti “privilegiati”, gli investitori potrebbero dividere la parte rimanente della liquidità con i soci fondatori (chiamata liquidazione partecipativa) oppure potrebbe essere riservata solo ai soci fondatori, escludendo gli investitori che hanno già beneficiato del meccanismo di distribuzione preferenziale (chiamata liquidazione non partecipativa).
Le clausole di liquidazione preferenziale devono essere negoziate e redatte con attenzione e cautela, al fine di non ledere eccessivamente gli interessi di una delle parti.
Nel contesto europeo, per i round di finanziamento fino alla serie A/B, lo standard prevede una forma di liquidazione non partecipativa e senza multiplo (denominata 1x non participating). Ciò significa che, in caso di evento di liquidità, il capitale viene restituito in ordine inverso cronologico, dall’ultimo investitore al primo, in modo che i detentori di partecipazioni “privilegiate” ricevano il maggiore tra l’importo investito e l’importo spettante loro pro-quota.²
Lock-Up
Restrizione imposta ai soci, che impedisce loro di cedere totalità o parte della loro partecipazione nella società.
Di solito, si applica ai soci fondatori, vincolandoli a rimanere nell’azienda e a gestirla per un periodo di tempo predefinito. In effetti, il lock-up trova riscontro nei patti di non concorrenza e negli accordi di stabilità inclusi nei patti parasociali tra gli investitori e i soci fondatori, nonché nei contratti di lavoro o collaborazione di questi ultimi.
Di solito, il periodo di lock-up dura 3 o 4 anni ed è principalmente applicato ai soci fondatori, sebbene in alcuni casi possa coinvolgere anche i soci investitori. Tuttavia, può accadere che gli investitori richiedano un periodo di lock-up più lungo (ad esempio, fino a 5 anni) per i soci fondatori, accettando contemporaneamente un periodo di lock-up più breve per loro stessi.²
Love capital
Si riferisce al capitale raccolto nella fase iniziale prima della creazione effettiva della startup. Questo capitale viene raccolto da familiari, parenti o amici ed è spesso noto come “family, friend and fool” (FFF).¹
M
Machine Learning
Branca dell’Intelligenza Artificiale che si occupa dello sviluppo di algoritmi e tecniche finalizzate all’apprendimento automatico mediante la statistica computazionale e l’ottimizzazione matematica.
(Fonte: treccani.it)
Management Buy-Out (MBO)
L’acquisizione di un’azienda da parte di alcuni dei suoi dipendenti, con il supporto di finanziamenti esterni.¹
Materie Riservate (Reserved Matters)
Gli investitori istituzionali, solitamente entrando come soci di minoranza nella società, desiderano esercitare un controllo sulla gestione aziendale sia in sede assembleare che consiliare. A tal fine, viene richiesto il diritto di “maggioranza qualificata”, che corrisponde a un sostanziale diritto di veto nell’approvazione delle decisioni assembleari e/o consiliari che riguardano questioni di grande importanza per la gestione e la vita aziendale. Tali disposizioni sono formulate in modo tale che il voto favorevole dell’investitore come socio in assemblea o dell’amministratore nominato dall’investitore nel consiglio sia necessario per l’approvazione delle deliberazioni relative alle Materie Riservate.
In sede assembleare, sono considerate rilevanti le questioni relative ad atti di gestione straordinaria (come fusioni, scissioni, trasformazioni, liquidazioni, ecc.) o decisioni/attività che potrebbero avere un impatto significativo sulla società (ad esempio, cessioni di rami d’azienda, aumenti o riduzioni di capitale, distribuzione di utili, emissione di strumenti finanziari partecipativi, operazioni con parti correlate, ecc.). In sede di consiglio di amministrazione, sono considerate rilevanti le questioni che potrebbero avere un impatto sostanziale sul business della società (come spese, impegni finanziari, indebitamento, ecc.) e, di conseguenza, sull’investimento effettuato. La lista delle questioni riservate viene di solito fornita come esempio nel term sheet, riservandosi le parti di precisarla e definirla in dettaglio nell’accordo di investimento. In alcuni casi, si preferisce non includere nel term sheet la lista delle questioni riservate (anche se a titolo esemplificativo) e si rimanda al contratto di investimento per l’indicazione precisa delle stesse, al fine di accelerare i tempi di negoziazione e firma del term sheet.²
Med Tech
Medtech (abbreviazione di “medical technology”), si riferisce all’applicazione di tecnologie avanzate nel campo della salute e della medicina. Le aziende medtech si concentrano sulla progettazione, lo sviluppo e la produzione di dispositivi, strumenti, apparecchiature e software utilizzati per scopi medici e sanitari.
I prodotti medtech includono una vasta gamma di apparecchiature mediche, dispositivi diagnostici, strumenti chirurgici, dispositivi di monitoraggio, protesi, sistemi di imaging medico, software per la gestione dei dati sanitari e molto altro. Questi strumenti e tecnologie sono utilizzati per prevenire, diagnosticare, trattare e gestire le malattie, migliorando la qualità della cura e dei risultati per i pazienti.
Le aziende medtech si trovano all’incrocio tra la scienza, l’ingegneria e la sanità, collaborando spesso con professionisti medici, istituti di ricerca e ospedali per sviluppare soluzioni innovative.
Mega deal
Un investimento di notevole ampiezza, superiore ai 300 milioni di euro in termini di equity.¹
Mentor
Professionisti, esperti, manager o imprenditori che dedicano il proprio tempo a fornire consigli alle startup sulle strategie e le tattiche aziendali. Spesso i mentor sono anche business angel o operano all’interno di incubatori e programmi di accelerazione. I consigli dei mentor possono essere un prezioso supporto, specialmente nella fase di creazione e strutturazione del piano aziendale.¹
Milestone
Punti di verifica lungo il percorso di sviluppo di un’iniziativa, generalmente collegati al raggiungimento di obiettivi specifici.¹
Minimum Viable Product (MVP)
Prodotto che presenta le caratteristiche di base necessarie per funzionare e essere rilasciato al pubblico per scopi di test e per ottenere feedback. Questo approccio prevede il rilascio di una versione preliminare iniziale, sfruttando i vantaggi di un feedback tempestivo, anziché aspettare di avere una versione più completa che potrebbe non suscitare interesse tra gli utenti potenziali.¹
Mobile Health (mHealth)
La Mobile Health (mHealth), si riferisce all’utilizzo di dispositivi mobili, come smartphone, tablet e dispositivi indossabili, insieme alle applicazioni e alle tecnologie correlate, per fornire servizi di salute e assistenza sanitaria.
La mHealth offre una vasta gamma di applicazioni e soluzioni, che possono includere la raccolta di dati sanitari, la gestione delle malattie, il monitoraggio remoto dei pazienti, la promozione di stili di vita sani, la consulenza medica virtuale, l’educazione sanitaria, la promozione del benessere e molto altro.
L’obiettivo della mHealth è migliorare l’accessibilità, l’efficienza e la qualità delle cure mediche, facilitare l’autogestione della salute, coinvolgere attivamente i pazienti nel proprio processo di cura e promuovere la prevenzione delle malattie attraverso l’uso di tecnologie mobili e innovative.
(Fonte: apps.who.int)
MRD
MRD è l’acronimo di “Minimal Residual Disease”, che in italiano significa “Malattia Residua Minima”. Si riferisce alla presenza di una quantità molto ridotta di cellule tumorali residue nel corpo di un paziente dopo il trattamento di un tumore.
L’obiettivo del monitoraggio della MRD è identificare la presenza di cellule tumorali residue che potrebbero non essere state rilevate dai metodi diagnostici convenzionali. Questo è particolarmente importante nel trattamento dei tumori ematologici, come le leucemie e i linfomi, in cui anche un piccolo numero di cellule tumorali residue può portare a una recidiva della malattia.
La MRD può essere individuata solo con metodi di laboratorio altamente sensibili, in grado di trovare una sola cellula tumorale tra un milione di cellule normali. Il controllo della presenza di MRD può aiutare a pianificare il trattamento, a capire se il trattamento sta funzionando o se il cancro si è ripresentato, o a formulare una prognosi.
(Fonte: www.cancer.gov)
mRNA
mRNA è l’acronimo di messenger RNA, che in italiano significa “RNA messaggero”. Si tratta di una molecola di acido ribonucleico (RNA) coinvolta nella sintesi proteica all’interno delle cellule. L’mRNA svolge un ruolo fondamentale nel processo di trascrizione genica, durante il quale l’informazione genetica contenuta nel DNA viene trascritta in forma di mRNA.
Nel contesto farmaceutico, il termine mRNA è spesso associato alla tecnologia dell’mRNA sintetico, utilizzata per lo sviluppo di vaccini e terapie innovative. I vaccini a base di mRNA sintetico, come ad esempio quelli sviluppati contro il COVID-19, sono progettati per fornire istruzioni genetiche alle cellule del corpo umano per la produzione di proteine specifiche. Queste proteine vengono riconosciute dal sistema immunitario, stimolando una risposta immune protettiva contro determinate malattie.
(Fonte: goldbook.iupac.org)
O
Open innovation
Secondo Henry Chesbrough, il fondatore del concetto, l’open innovation è un processo che consente a un’azienda di sviluppare nuovo valore, innovazione e progresso tecnologico attraverso l’utilizzo di risorse esterne all’azienda stessa. Nell’ambito delle startup, questo concetto è diventato molto importante e ha creato un modello di collaborazione tra aziende consolidate e startup.¹
Option plan
Un piano per l’assegnazione delle opzioni, ovvero il diritto di acquistare una quantità specifica di azioni o quote a un prezzo predeterminato, fino a quando non vengono esercitate e generano un reddito che le rende soggette a tassazione. L’option pool è il pacchetto di azioni o quote riservato ai dipendenti, manager e collaboratori dell’azienda.¹
P
Patto Parasociale (Shareholders Agreement)
Accordo tra le parti coinvolte che, insieme allo statuto, disciplina la gestione della società e i rapporti tra i soci firmatari. A differenza dello statuto, il patto parasociale non è di pubblico dominio (a meno che la società partecipi a una campagna di crowdfunding), e ha validità esclusivamente nei confronti dei soggetti che lo hanno sottoscritto. Non ha effetti giuridici nei confronti di terzi, pertanto la violazione del patto comporta principalmente l’obbligo per la parte inadempiente di risarcire i danni nei confronti degli altri firmatari. Per questa ragione, gli investitori istituzionali solitamente preferiscono che la maggior parte delle clausole sia regolata dallo statuto anziché dal patto parasociale, a meno che non vi siano disposizioni che si desidera mantenere riservate o che vi siano motivi legali che impediscono l’inclusione di determinate disposizioni nello statuto.²
Periodo di Esclusiva (Period of Exclusivity)
Intervallo di tempo in cui la società target è vincolata a non avviare o proseguire negoziazioni con altri potenziali investitori riguardo all’operazione in corso, e si impegna a non intraprendere attività al di fuori delle normali operazioni amministrative. Durante questo periodo, l’investitore può condurre la due diligence, che di solito inizia dopo la firma del term sheet e ha una durata di circa 45 giorni, con una tolleranza di ± 15 giorni.²
Pivot
Un termine che deriva dal linguaggio sportivo e indica il cambiamento di strategia di una startup, ad esempio nel posizionamento del proprio prodotto o servizio sul mercato o nelle modifiche apportate al prodotto stesso per renderlo più interessante per gli acquirenti. Il pivot avviene dopo che la startup ha testato il proprio modello originale e ha scoperto che apportando modifiche si ottengono risultati migliori.¹
PNRR
Il PNRR (Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza), è un piano strategico di investimenti e riforme approvato dal governo di un Paese per affrontare sfide economiche, sociali e ambientali. È un programma a medio-lungo termine che mira a stimolare la crescita economica, promuovere l’occupazione, migliorare l’efficienza del settore pubblico e sostenere la transizione verso una società più sostenibile e inclusiva. Il PNRR è finanziato attraverso risorse nazionali e fondi europei ed è finalizzato a promuovere lo sviluppo e la modernizzazione dei settori chiave dell’economia, come l’innovazione, l’istruzione, l’energia, l’ambiente, l’infrastruttura e la sanità.
(Fonte: www.mef.gov.it)
Premature scaling
Una delle principali cause di fallimento delle startup. Si riferisce a un eccessivo impegno finanziario per far crescere rapidamente il business (ad esempio, l’assunzione di personale numeroso, spese eccessive di marketing, perfezionamento del prodotto iniziale, ecc.) prima di aver identificato il giusto posizionamento del prodotto o del mercato.¹
Private debt
Termine generale utilizzato per indicare l’attività di investimento in capitale di debito da parte di un investitore.¹
Private equity
PTSD
Prelazione (Pre-emption)
Di solito, nei term sheet è previsto il diritto di prelazione per i soci in caso di futura cessione delle quote della società. Questo diritto di solito si estende a tutti i soci, ma a volte gli investitori richiedono che sia garantito solo a loro, o in alternativa, subordinato all’esercizio del diritto da parte degli investitori. In alcuni casi, gli investitori istituzionali possono richiedere che la loro partecipazione non sia soggetta al diritto di prelazione degli altri soci e sia liberamente trasferibile. Possono anche essere specificati determinati soci o soci che rappresentano una certa percentuale del capitale sociale come unici soggetti che possono esercitare il diritto di prelazione.
Nella stesura e negoziazione del term sheet, di solito queste disposizioni sono vaghe in modo da esprimere il principio concordato tra le parti, con l’impegno successivo di definirne accuratamente il contenuto da inserire nello statuto sociale e nel patto parasociale.
In termini di funzionamento, di solito si stabilisce che il diritto di prelazione possa essere esercitato solo per l’acquisto dell’intera quota oggetto di trasferimento. Se più soci esercitano il diritto di prelazione, la quota viene suddivisa tra loro in proporzione alle rispettive partecipazioni nella società. Se nessun socio esercita il diritto di prelazione o lo fa solo per una parte della quota oggetto di trasferimento, allora la quota può essere liberamente trasferita.
Potrebbe essere consigliabile escludere l’applicazione del diritto di prelazione nel caso in cui sia in vigore il meccanismo di drag-along e tag-along, al fine di evitare sovrapposizioni di meccanismi di trasferimento.
A volte questo diritto può essere sostituito dal Right of First Refusal, in cui il venditore è tenuto a offrire la quota che intende cedere, al prezzo da lui stabilito, in primo luogo a chi detiene questo diritto. Se l’offerta di vendita viene rifiutata, il venditore può cedere la quota a terzi ad un prezzo pari o superiore a quello proposto. Oppure può essere sostituito dal Right of First Offer, in cui il venditore deve comunicare l’intenzione di cedere la sua quota a chi detiene questo diritto, che ha la possibilità di presentare per primo un prezzo di acquisto. Se l’offerta di acquisto viene rifiutata, il venditore può cedere la quota a terzi ad un prezzo superiore a quello proposto.²
Q
Quota
Percentuale di partecipazione di un socio nel capitale sociale di una società a responsabilità limitata (S.r.l.). Di solito, la quota di un socio è determinata in base alla proporzione dei contributi finanziari o patrimoniali che il socio ha versato nella società, a meno che lo statuto sociale non preveda diversamente. Nelle PMI o nelle Startup Innovativa, è possibile che un socio possieda quote di diverse categorie, ognuna delle quali conferisce diritti specifici di natura economica o amministrativa.
Ci sono alcune differenze fondamentali tra le quote e le azioni: ad esempio, le quote possono essere frazionate, a differenza delle azioni; le quote non sono rappresentate da titoli negoziabili; le azioni possono essere offerte al pubblico come strumenti finanziari e possono essere suddivise in categorie speciali, mentre le quote non possono. Tuttavia, la normativa relativa alle startup e alle PMI innovative costituite come S.r.l. ha attenuato alcune di queste differenze, consentendo l’emissione di categorie di quote.
Poiché la maggior parte delle startup in Italia si costituisce come S.r.l., è comune trovare riferimenti alle quote o alle categorie di quote nei term sheet.²
R
RCT
Gli studi controllati randomizzati (Randomized Controlled Trial – RCT) sono studi prospettici che misurano l’efficacia di un nuovo intervento o trattamento. Sebbene nessuno studio sia in grado, da solo, di dimostrare la causalità, la randomizzazione riduce le distorsioni e fornisce uno strumento rigoroso per esaminare le relazioni causa-effetto tra un intervento e un risultato. Questo perché la randomizzazione bilancia le caratteristiche dei partecipanti (sia osservate che non osservate) tra i gruppi, consentendo di attribuire all’intervento dello studio eventuali differenze nei risultati. Questo non è possibile con nessun altro disegno di studio.
(Fonte: www.ncbi.nlm.nih.gov)
Real World Data (RWD)
Si riferisce a dati che vengono prodotti dai pazienti nel loro percorso diagnostico terapeutico nella reale pratica clinica. Data la loro eterogeneità, tali informazioni possono derivare da diverse fonti: database clinici, database amministrativi, registri di popolazione e di malattia, registri AIFA o registri di farmaco, cartelle cliniche elettroniche, population health surveys e dati di mobile devices, wearable e apps.
(Fonte: www.farmindustria.it)
Real World Evidence (RWE)
Si intende l’analisi strutturata e organizzata di dati provenienti dalla reale pratica clinica (RWD), che consente di generare informazioni a integrazione delle evidenze prodotte dagli studi clinici sperimentali. Oltre le valutazioni sul rischio-beneficio di un farmaco, possono supportare quelle di tipo economico-organizzativo, relative ai percorsi diagnostico-terapeutici e all’allocazione delle risorse, in una logica di Value Based Healthcare (VBHC).
(Fonte: www.formindustria.it)
Recesso (Withdrawal)
Il diritto di recesso consente a un socio di lasciare la società in determinate circostanze previste dalla legge e dallo statuto. Il codice civile stabilisce un elenco limitato di eventi che danno diritto al recesso, ma i soci sono liberi di prevederne ulteriori ipotesi o, in alcuni casi specifici, di limitarle. Ad esempio, un socio ha il diritto di recedere dalla società quando l’assemblea dei soci approva modifiche significative all’oggetto o al tipo di società, o la fusione o la scissione della società, o una modifica sostanziale dei diritti del socio, o l’introduzione o la rimozione di restrizioni sulla circolazione delle azioni senza il suo voto favorevole. L’esercizio di tale diritto comporta il rimborso della partecipazione del socio che ha deciso di recedere, il quale può avvenire tramite l’acquisto della partecipazione da parte degli altri soci o da un terzo. Il valore della partecipazione da rimborsare è determinato dagli amministratori secondo i criteri di valutazione previsti dal codice civile o dallo statuto, o, se contestato, da un esperto nominato dal tribunale.²
Replacement
Investimento finalizzato a ristrutturare la composizione societaria di un’impresa, in cui l’investitore nel capitale di rischio si sostituisce temporaneamente a uno o più soci che non sono più interessati a continuare l’attività.¹
Round di investimento
Sono delle sessioni di raccolta di capitale, e ne esistono di diversi tipi:
• Pre-Seed: Un apporto di capitale durante la fase sperimentale in cui non esiste ancora un prodotto e l’azienda non è ancora strutturata. Viene finanziata solo un’idea o un’innovazione. Questo tipo di finanziamento comporta un rischio elevato e richiede competenze tecniche solide da parte degli investitori.
• Seed: Un apporto di capitale nella fase di avvio dell’attività produttiva, in cui l’azienda già esiste ma la validità commerciale del prodotto o servizio deve ancora essere dimostrata. Questo tipo di finanziamento ha un rischio simile a quello del pre-seed e richiede investitori con competenze tecniche adeguate. In questa fase, la startup e il management sono già presenti.
• Round A: Si parla di finanziamento del primo (o early) stadio (Round A) quando l’attività produttiva è stata avviata, ma la validità commerciale del prodotto o servizio deve ancora essere verificata e supportata. In questa fase, la startup cerca fondi per finanziare un’attività già esistente ma che ha bisogno di essere lanciata e far crescere il business. Gli investitori in questa fase possono avere un profilo più commerciale, poiché le fasi di ideazione, progettazione e sperimentazione sono già state superate.
• Round B: Un tipo di investimento particolarmente adatto alle esigenze di una startup di medie dimensioni che è pronta a fare il salto dimensionale necessario per consolidare o migliorare la propria posizione nel mercato competitivo. I finanziamenti in questa fase sono rivolti a imprese che si trovano in una posizione stabile e consolidata e che hanno bisogno di capitali per realizzare operazioni di crescita, come acquisizioni di altre società, ingresso in nuovi mercati o implementazione di cambiamenti interni che richiedono investimenti significativi.
Alcuni puristi considerano anche l’IPO (Initial Public Offering), ovvero la quotazione in Borsa, come un round di finanziamento.¹
S
SaaS
Il SaaS (Software as a Service) è un modello di distribuzione del software in cui l’applicazione viene fornita agli utenti attraverso Internet. Invece di acquistare e installare il software direttamente sui propri dispositivi, gli utenti possono accedere all’applicazione tramite un browser web o un’applicazione specifica. Il software viene ospitato su server remoti, gestiti dal provider di servizi, che si occupa anche della manutenzione, degli aggiornamenti e della sicurezza del sistema.
Con il modello SaaS, gli utenti pagano solitamente un canone periodico o una tariffa in base all’utilizzo, anziché effettuare un investimento iniziale per l’acquisto della licenza o l’installazione del software.
(Fonte: apprenda.com)
SAFE (Simple Agreement for Future Equity)
Accordo di investimento utilizzato principalmente nelle fasi iniziali (seed e early stage) delle startup. Esistono diverse varianti di SAFE, differenziate soprattutto per le disposizioni riguardanti la valutazione della società al fine di futura conversione dell’investimento in quote o azioni. Ad esempio, alcuni modelli prevedono un limite massimo di valutazione, mentre altri prevedono uno sconto sulla valutazione corrente.
Attraverso la sottoscrizione di un SAFE, l’investitore si impegna ad investire immediatamente nella startup acquisendo un diritto di conversione dell’investimento in quote o azioni al verificarsi di un successivo round di investimento qualificato. È importante notare che il SAFE non conferisce all’investitore il diritto di ottenere un rimborso dell’investimento. In alcune circostanze specifiche, come ad esempio l’IPO della società o la sua liquidazione, l’investitore può ricevere un trattamento equiparabile a quello dei soci.
In Italia, gli strumenti più simili al SAFE sono i versamenti in conto futuro aumento di capitale e gli strumenti finanziari partecipativi convertibili (SFPC).²
Salute digitale (e-Health)
L’e-health è un campo emergente nell’intersezione tra informatica medica, sanità pubblica e business, che si riferisce ai servizi e alle informazioni sanitarie forniti o migliorati attraverso Internet e le tecnologie correlate. In un senso più ampio, il termine caratterizza non solo uno sviluppo tecnico, ma anche uno stato d’animo, un modo di pensare, un atteggiamento e un impegno per il pensiero globale e in rete, per migliorare l’assistenza sanitaria a livello locale, regionale e mondiale utilizzando le tecnologie dell’informazione e della comunicazione.
(Fonte: G Eysenbach, What is e-health?, in Journal of Medical Internet Research, vol. 3, n. 2, 18 giugno 2001, pp. e20, DOI:10.2196/jmir.3.2.e20, PMC 1761894, PMID 11720962.)
SaMD
Software destinati ad essere utilizzato per uno o più scopi medici in grado di raggiungere tali scopi senza essere parte di un dispositivo medico hardware.
(Fonte: www.fda.gov)
Scale up
Azienda innovativa che ha già sviluppato il proprio prodotto o servizio, ha definito un modello di business scalabile e ripetibile, opera sul mercato e presenta caratteristiche di successo che la rendono idonea per una crescita internazionale in termini di mercato, business, organizzazione e fatturato. Dal punto di vista finanziario, l’obiettivo di una scaleup e della sua crescita è anche quello di fornire un rendimento agli investitori attraverso una forma di exit.¹
Shareholder
Socio dell’azienda, letteralmente colui che detiene quote di proprietà dell’azienda (azionista).¹
Modello di microcredito che offre la possibilità di concedere prestiti per sostenere progetti innovativi, i quali vengono restituiti mediante il rimborso del capitale e un tasso di interesse inferiore rispetto al tasso di mercato.¹
Società Benefit (SB)
La società Benefit, è una società che nell’esercizio di una attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, perseguono una o più finalità di beneficio comune e operano in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse.
(Fonte: L. 28-12-2015 n. 208, Commi 376-384)
Stage
Fase di sviluppo in cui si trova una startup. Non ci sono regole precise o indicatori fissi per determinare in quale fase si trova una startup, poiché bisogna considerare diverse metriche e condizioni. Le categorie relative alla raccolta di investimenti includono l’early-stage (che comprende il seed stage), l’expansion stage (che include il first, second e mezzanine financing) e il later stage (che viene anche definito bridge stage se la startup si avvia verso l’IPO).¹
Stakeholder
Individui, gruppi o entità che possono essere influenzati o influenzare un’organizzazione, un progetto o un processo. In generale, gli stakeholder sono coloro che hanno un interesse o una “parte interessata” nel successo o nell’esito di un’iniziativa. Possono includere diverse categorie di persone o gruppi, come dipendenti, clienti, fornitori, investitori, comunità locali, organizzazioni non governative, governi e regolatori. Ogni stakeholder può avere obiettivi, aspettative, bisogni e interessi diversi rispetto all’iniziativa e può influenzarne il risultato attraverso il proprio coinvolgimento, supporto, opposizione o influenza. La loro gestione è un processo importante per comprendere, coinvolgere e gestire le relazioni con i diversi stakeholder al fine di raggiungere risultati positivi e sostenibili.¹
Startup
Attività imprenditoriale nella sua fase iniziale. Di solito si basa su una forte componente tecnologica, a volte protetta da brevetti. Per essere interessante agli occhi degli investitori, una startup deve essere scalabile e in rapida crescita, ossia capace di espandersi rapidamente in diversi mercati, anche internazionali. La definizione sintetica coniata da Steve Blank è: “Una startup è un’organizzazione temporanea che cerca un modello di business scalabile e ripetibile”.¹
Startup Innovativa & PMI Innovativa (Innovative Startup & Innovative SME)
Di solito, le operazioni di investimento dei venture capitalist italiani mirano a società che hanno ottenuto lo status di Startup Innovativa o PMI Innovativa, in conformità ai decreti legislativi 179/2012 e 3/2015, rispettivamente.
Entrambe le qualifiche offrono una serie di benefici legali e fiscali sia per la società che per l’investitore, tra i quali i più significativi sono:
• La possibilità di emettere strumenti finanziari partecipativi;
• La possibilità di creare diverse categorie di quote;
• La possibilità di effettuare operazioni sulle proprie quote;
• La possibilità di raccogliere capitale attraverso campagne di crowdfunding in equity;
• La possibilità di remunerazione tramite strumenti di partecipazione al capitale (come stock options e work for equity);
• L’accesso gratuito e semplificato al Fondo di Garanzia per le PMI;
• Il prolungamento del termine di copertura delle perdite;
• Incentivi fiscali per l’investitore.
Nella maggior parte dei casi, sia il term sheet che i contratti di investimento includono come condizione sospensiva l’ottenimento o il mantenimento di una delle due qualifiche.²
Statuto (Articles of Association)
Documento che disciplina le regole e il funzionamento di una società. Viene redatto durante la costituzione della società e può essere successivamente modificato tramite una delibera dell’assemblea dei soci. Le disposizioni dello statuto hanno effetto vincolante su tutti i soci, il che significa che la violazione di quanto stabilito nello statuto rende invalido l’atto compiuto in violazione.
Qualora si decida di modificare specifiche disposizioni che potrebbero recare pregiudizio a un socio che non ha votato a favore della delibera di modifica, tale socio ha il diritto di recedere dalla società.²
Stock Option
Meccanismo che consente di ottenere il diritto di acquistare azioni della società ad un prezzo stabilito entro un determinato periodo di tempo, in caso di verificarsi di eventi specifici.
Le stock option vengono solitamente allocate all’interno di piani di incentivazione per dipendenti, amministratori e collaboratori a lungo termine, noti come piani ESOP (Employee Stock Ownership Plan), al fine di remunerarli.²
Strumento Finanziario Partecipativo (SFP) - Equity Financial Instruments
Strumenti di investimento che non conferiscono la qualifica di socio, ma possono garantire uno o più diritti amministrativi e patrimoniali ai loro titolari. Nell’ambito degli investimenti nelle startup, uno dei principali diritti patrimoniali associati agli SFP è il diritto di conversione in quote o azioni della società, noto come strumento finanziario partecipativo convertibile (SFPC).
Gli SFP possono essere emessi da società per azioni (S.p.A.) e società a responsabilità limitata (S.r.l.) che hanno ottenuto lo status di startup o PMI innovativa. I sottoscrittori degli SFP possono riceverli gratuitamente (come premio incentivo per il lavoro già svolto o da svolgere a favore della società) o a pagamento (mediante il pagamento di un prezzo in denaro o attraverso contributi in natura, crediti o prestazioni di lavoro o servizi).
La disciplina relativa agli SFP deve essere contenuta in un regolamento. L’approvazione del regolamento e l’emissione degli SFP sono di competenza dell’assemblea dei soci. Nel caso di emissione di SFPC, l’assemblea dei soci deve deliberare anche sull’aumento di capitale necessario per la conversione, sia contemporaneamente all’emissione degli SFPC che al momento della conversione stessa. L’assemblea dei soci può delegare alcune di queste formalità all’organo amministrativo della società.²
Studi Interventistici
Gli studi interventistici, noti anche come studi clinici controllati, sono un tipo di studio di ricerca scientifica che mira a valutare l’efficacia di un trattamento, un intervento o una terapia specifica. Questi studi coinvolgono la somministrazione di un trattamento o intervento a un gruppo di partecipanti, chiamato gruppo sperimentale, e confrontano i risultati con un gruppo di controllo che riceve un trattamento di controllo o un placebo. L’obiettivo degli studi interventistici è determinare se il trattamento o l’intervento in questione è efficace nel raggiungere i risultati desiderati, confrontando i risultati tra i due gruppi. Questi studi sono condotti secondo protocolli rigorosi e spesso seguono una fase di sperimentazione preclinica per valutare la sicurezza e la fattibilità dell’intervento. Gli studi interventistici sono ampiamente utilizzati nella valutazione di farmaci, terapie, procedure chirurgiche e altri interventi medici per determinare la loro efficacia e sicurezza.
(Fonte: www.salute.gov.it)
Studi Osservazionali
Gli studi osservazionali sono un tipo di studio di ricerca scientifica che mira a valutare le relazioni tra fattori di interesse senza intervenire attivamente o modificare le variabili di studio. Invece di assegnare i partecipanti a gruppi di trattamento o controllo, come negli studi interventistici, gli studi osservazionali raccolgono dati osservando e registrando ciò che accade naturalmente in un gruppo di individui o popolazione. Questi studi possono coinvolgere l’osservazione diretta dei partecipanti, l’utilizzo di registri medici, interviste strutturate o questionari. Gli obiettivi degli studi osservazionali possono variare e includere la valutazione dei fattori di rischio per una determinata condizione, l’identificazione dei fattori di protezione, l’analisi dei modelli di malattia, l’esame dell’efficacia dei trattamenti nella pratica clinica quotidiana e la valutazione degli outcome di interesse. Questi studi forniscono importanti informazioni sull’associazione tra fattori di interesse e possono essere utilizzati per formulare ipotesi, generare nuove conoscenze e supportare le decisioni di salute pubblica.
(Fonte: www.salute.gov.it)
T
Tag along
È il diritto dell’investitore nel capitale di rischio di partecipare, in proporzione alla sua quota, alla vendita qualora gli altri soci decidano di cedere la loro partecipazione nell’impresa.¹
Telemedicina
Con il termine telemedicina si indica tutto l’insieme di prestazioni sanitarie in cui, grazie all’utilizzo di tecnologie innovative, il professionista della salute e il paziente non si trovano nello stesso luogo.
La telemedicina consente di:
• Assistere e fare visite di controllo ai pazienti
• Controllare a distanza i parametri vitale di pazienti
• Far dialogare sanitari per consulti su particolari casi clinici inviare e ricevere documenti, diagnosi e referti.
(Fonte: www.salute.gov.it)
Terapie Digitali
Software sanitari destinato a trattare o alleviare una malattia, un disturbo, una condizione o una lesione generando e fornendo un intervento medico che ha un impatto terapeutico positivo dimostrabile sulla salute del paziente.
(Fonte: ISO/TR 11147)
Term Sheet
Documento che ha lo scopo di delineare i principali termini e condizioni dell’investimento, lasciando la definizione dei dettagli al momento della redazione e della negoziazione dell’accordo di investimento e dei relativi allegati.
Il term sheet non è legalmente vincolante, tranne per alcune disposizioni specifiche. Viene firmato dalle parti prima di condurre l’analisi dettagliata (due diligence) al fine di allineare le aspettative sull’operazione e avviare il periodo di esclusiva.
Di solito, l’investitore è riluttante a discostarsi dai termini stabiliti nel term sheet durante la fase di redazione del contratto di investimento e dell’eventuale accordo di governance. Pertanto, la negoziazione del term sheet deve essere gestita con attenzione e non deve essere sottovalutata, considerando anche la sua rilevanza legale.
Nella redazione e nella negoziazione del term sheet, le parti coinvolte dovrebbero adottare un approccio pratico ed efficiente, mirando alla sintesi e alla chiarezza espositiva, cercando di includere una visione generale di tutte le clausole che saranno successivamente inserite nel contratto di investimento e nei relativi allegati.
Di solito, l’investitore richiede che una volta negoziato, il term sheet proposto sia firmato dalla società e dai suoi soci entro una settimana.²
Track record
È l’insieme dei risultati ottenuti in passato che permettono di valutare la professionalità di un operatore o del management.¹
Trascinamento (Drag Along)
Il diritto di trascinamento permette a determinati soci di obbligare gli altri soci a cedere la loro partecipazione nella società alle stesse condizioni, una volta ricevuta un’offerta per l’acquisto dell’intera società. A seconda dei casi, questo diritto può essere concesso solo agli investitori soci o alla maggioranza dei soci (spesso con una percentuale qualificata, ad esempio 60-75% del capitale sociale).
Lo scopo di questa disposizione è evitare che alcuni soci (generalmente i soci di minoranza) possano ostacolare la vendita dell’intero capitale sociale da parte degli altri soci (soci di maggioranza) nel caso in cui questi ultimi trovino un terzo interessato ad acquistare l’intera società.
Tuttavia, nella pratica è comune che:
• questa clausola sia redatta nell’interesse dell’investitore, anche se possiede una partecipazione di minoranza, al fine di consentire a quest’ultimo di obbligare i soci fondatori a cedere le loro partecipazioni;
• il meccanismo di trascinamento sia attivabile anche nel caso in cui l’offerta del terzo acquirente non riguardi l’acquisto dell’intera società, ma solo una partecipazione di maggioranza;
• il prezzo previsto per l’acquisto della partecipazione soggetta al trascinamento sia almeno pari al valore di uscita.²
Turn around financing
Operazione in cui un investitore nel capitale di rischio acquisisce un’azienda in difficoltà finanziaria al fine di ristrutturarla e renderla nuovamente redditizia.¹
V
Valuation
Processo attraverso il quale si determina il valore di una startup, influenzando la quantità di capitale che la startup può raccogliere e la percentuale di equity che deve cedere agli investitori. La valutazione è spesso oggetto di discussione nelle negoziazioni tra startup e investitori, specialmente nelle fasi iniziali. Le valutazioni dei round successivi al primo sono spesso influenzate dalla valutazione del primo investimento.¹
Valutazione Pre-Money & Post-Money
La valutazione pre-money rappresenta il valore attribuito alla società prima dell’ingresso dell’investimento. Insieme al valore del capitale sociale prima dell’aumento di capitale, svolge un ruolo fondamentale nel determinare l’importo delle azioni da emettere durante l’aumento di capitale. È importante specificare se la valutazione è fully diluted, ovvero tiene conto di tutte le azioni esistenti e delle eventuali opzioni o strumenti finanziari partecipativi, o non fully diluted, che considera solo le azioni sottoscritte.
D’altra parte, la valutazione post-money rappresenta la somma della valutazione pre-money e dell’importo dell’investimento nel round.¹
Venture Capital
Forma di finanziamento di rischio dedicata alle startup e alle imprese emergenti ad alto potenziale di crescita. Le società di Venture Capital investono capitali propri o di investitori esterni in cambio di una partecipazione azionaria nella società finanziata. L’obiettivo principale è quello di sostenere l’espansione e lo sviluppo di imprese innovative che hanno difficoltà ad accedere a finanziamenti tradizionali come prestiti bancari. Queste società forniscono capitale di rischio agli imprenditori per finanziare l’avvio o la crescita delle loro attività.
In cambio dell’investimento, i Venture Capitalist acquisiscono una quota di proprietà dell’azienda e diventano partner strategici degli imprenditori. Oltre al capitale finanziario, offrono spesso competenze manageriali, connessioni industriali e consulenza strategica per supportare la crescita delle imprese nel loro portafoglio.
I Venture Capitalist mirano a ottenere un rendimento elevato sugli investimenti a lungo termine. Questo può avvenire attraverso la vendita della propria quota azionaria a un acquirente strategico o tramite un’offerta pubblica iniziale (IPO) in cui la società viene quotata in borsa.
Il Venture Capital è una parte fondamentale dell’ecosistema dell’innovazione e svolge un ruolo chiave nel finanziamento delle imprese ad alto potenziale di crescita. Attraverso i loro investimenti, i Venture Capitalist supportano l’innovazione, favoriscono la creazione di posti di lavoro e contribuiscono alla crescita economica.¹
Vesting & Reverse Vesting
Il Vesting rappresenta il processo di progressiva maturazione di un diritto, che comunemente si riferisce al diritto di acquistare una quota di partecipazione in una società startup a un prezzo prestabilito. Nei piani di incentivazione come l’ESOP, solitamente vengono individuati diversi momenti di vesting che suddividono la maturazione del piano nel tempo.
A volte viene utilizzato anche il concetto di reverse vesting, che consiste nell’assegnare immediatamente il diritto completo di acquistare una quota di partecipazione, ma con un diritto correlato di buyback da parte della società, che scade nel tempo in caso di separazione del dipendente dalla società (bad e good leaver).
Ad esempio, nel caso di un vesting standard, un dipendente potrebbe avere il diritto di acquisire 500 azioni nell’arco di 5 anni, con la maturazione di 100 azioni ogni anno.
Invece, nel caso di un reverse vesting, un dipendente potrebbe avere il diritto di acquistare 500 azioni nell’arco di 5 anni, ma l’azienda avrebbe il diritto di riacquistare tutte le 500 azioni in caso di separazione del dipendente (bad e good leaver). Tale diritto di buyback avrebbe effetto su 400 azioni alla fine del primo anno, su 300 alla fine del secondo, su 200 alla fine del terzo, su 100 alla fine del quarto e su nessuna azione alla fine del quinto.²
W
Work for Equity
Meccanismo di compensazione per coloro che forniscono lavoro o servizi, inclusi professionisti come consulenti e advisor, a favore di startup e PMI innovative. Questo meccanismo prevede l’assegnazione di quote o azioni della società o di strumenti finanziari partecipativi.
Nella pratica, il work for equity è un’opzione molto apprezzata sia dalle startup, in quanto consente di evitare spese in contanti, sia dai prestatori di lavoro o servizi. Quest’ultimi traggono vantaggio dall’assegnazione di quote o azioni che offrono agevolazioni fiscali e la possibilità di acquisire una partecipazione immediata (nel caso di quote o azioni) o potenziale (nel caso di strumenti finanziari partecipativi convertibili) nel capitale sociale della società.²
Write off
Rappresenta la riduzione o l’eliminazione totale o parziale del valore della partecipazione detenuta da un investitore nel capitale di rischio. Questa riduzione avviene a causa della perdita permanente di valore della società partecipata, come ad esempio la sua liquidazione o il fallimento, che comporta una riduzione della quota detenuta dall’investitore o la sua uscita definitiva dalla compagine azionaria.¹
Social landing