One Europe, one market. A che punto è l‘iniziativa europea per il 28° regime? L’intenzione è stata ribadita più volte ormai: la Commissione europea punta a rimuovere le barriere e a semplificare l’attività d’impresa nell’Unione, facilitando l’accesso ai finanziamenti e ai mercati dei capitali a tutte le imprese, e in particolare startup e Pmi innovative.

«Oggi capitali e dati si muovono rapidamente in Europa, ma le imprese no. Devono affrontare regole diverse nei diversi Stati membri. E questo limita la crescita. Serve un nuovo approccio» così per esempio la presidente Ursula von der Leyen al World Economic Forum. «Presto – ha anticipato a Davos – presenteremo il nostro 28° regime. L’obiettivo è creare una vera struttura societaria europea, che chiameremo EU Inc., con un insieme unico e semplice di regole valide in tutta l’Unione.

Le imprese potranno operare più facilmente tra i diversi Paesi. Gli imprenditori potranno registrare una società in qualsiasi Stato membro entro 48 ore, completamente online. Avranno accesso allo stesso regime di capitale in tutta l’UE. In prospettiva, vogliamo un sistema in cui le imprese possano fare business e raccogliere capitali in Europa con la stessa facilità dei mercati unificati come Stati Uniti o Cina. Questo non solo aiuterà le imprese europee a crescere, ma attirerà anche investimenti da tutto il mondo».

Domani, mercoledì 18 marzo, la Commissione europea dovrebbe presentare la proposta legislativa a favore dell’innovazione, per l’istituzione di un 28° regime, testo di cui è circolata la bozza.

Le scelte strutturali per l’efficacia del nuovo regime

Secondo Gian Domenico Mosco e Salvatore Lopreiato, rispettivamente già professore di Business Law alla Luiss e associato alla Università degli Studi Mediterranea di Reggio Calabria, il successo di questa riforma dipende da tre scelte fondamentali che ne determineranno l’utilità reale per le imprese. Il punto di partenza della loro riflessione è la necessità di superare l’attuale eterogeneità delle regole su tassazione, diritto societario e procedure di autorizzazione, che oggi impone costi di transazione insostenibili alle piccole e medie imprese.

Proprio questa frammentazione è considerata la causa principale della fuga di capitali e talenti verso giurisdizioni più integrate, come Stati Uniti e Cina: un fenomeno che Mosco e Lopreiato definiscono un fallimento sistemico dell’ecosistema dell’innovazione dell’UE.

Ma tornando alle condizioni essenziali per il successo del nuovo regime, i due esperti sostengono che debba essere istituito tramite un regolamento e non una direttiva, per evitare che le differenze tra i sistemi legali nazionali rendano lo strumento inutilizzabile. Punto cardine, poi, è l’autosufficienza normativa: il testo deve cioè contenere regole complete sulla governance senza rimandi alle leggi nazionali, che in passato hanno frammentato altri veicoli europei.

«Il regime dovrebbe essere stabilito tramite regolamento, creando uno statuto societario autenticamente europeo che si affianchi alle leggi nazionali senza integrarsi in esse» chiariscono, evidenziando inoltre che l’accesso non deve essere limitato alle sole startup ma aperto a tutte le società non quotate, per evitare incertezze definitorie. La loro visione è chiara: l’obiettivo è «offrire alle imprese europee un veicolo societario che possano effettivamente utilizzare per crescere all’interno dell’Unione, senza dover cercare certezza legale altrove».

In altre parole, più il nuovo regime si affida a rimandi alle leggi nazionali, più replica le debolezze strutturali dei precedenti veicoli europei, come la Società europea, formalmente comunitari ma materialmente ancorati ai diritti locali.

La prospettiva per l’innovazione italiana

La preferenza per il regolamento è pienamente condivisa dai rappresentanti dell’ecosistema dell’innovazione. Giorgio Ciron, direttore di InnovUp, afferma che solo un regolamento può garantire quell’uniformità applicativa indispensabile per costruire un vero mercato unico dell’innovazione. Una cornice societaria armonizzata ridurrebbe sensibilmente la complessità operativa e i costi di conformità per le imprese che intendono espandersi oltre i confini nazionali. Anche Giovanni Toffoletto, CEO di LexDo.it e membro del Consiglio di InnovUp, sottolinea che riconoscere e superare la frammentazione burocratica è un passo essenziale per rilanciare la competitività europea.

Per InnovUp – l’associazione che dal 2012 riunisce e rappresenta tutti gli attori della filiera innovativa italiana – una cornice societaria armonizzata e “digital-only” può ridurre la frammentazione che oggi rallenta la nascita e soprattutto la crescita di startup e scaleup europee, aumentando costi di conformità e complessità operative quando si prova a scalare oltre confine.

In merito alla bozza circolata, secondo Ciron, è un segnale importante di una direzione finalmente tracciata, «ma il rischio è che il testo si trasformi in un apparato normativo pesante o eccessivamente compromissorio: per essere davvero trasformativo, deve rimanere coerente con l’obiettivo di semplificazione, tempi certi e processi pienamente online, evitando soluzioni parziali che lascino intatti i principali colli di bottiglia».

Digital-only: essenziale la costituzione online, in tempi rapidi e costi contenuti

Un punto cruciale è il capitolo “digital-only”: l’obiettivo cioè di poter costituire una società online in 48 ore a costi contenuti (al massimo 100 euro). Tuttavia, puntualizza Ciron, «qualora il testo mantenga un controllo formale e sostanziale in capo ai notai (o a presidi equivalenti), è cruciale che in Italia ciò non si traduca, nella pratica, in un aumento di tempi e costi». Il timore è che, se verranno mantenuti controlli formali e sostanziali simili a quelli attuali, l’implementazione pratica in Italia possa tradursi in un aumento di tempi e costi, vanificando le ambizioni europee di semplificazione e competitività globale.

E a proposito di competitività a livello globale, afferma: «senza una linea unitaria e determinata dei leader UE, e senza strumenti comuni adeguati, l’Europa rischia di essere schiacciata. Per questo, accanto all’attuazione rapida ed efficace del 28° regime, InnovUp chiede programmi europei ambiziosi, stabili e coordinati capaci di mobilitare capitale pubblico e privato lungo tutta la filiera (startup, scaleup, ricerca, trasferimento tecnologico), perché la scala è decisiva e nessun Paese membro può colmare da solo il divario con Stati Uniti e Cina».

Italia VS Regno Unito e Francia

Per Giovanni Toffoletto, l’Italia ha l’occasione di diventare un modello di riferimento se saprà muoversi con determinazione, puntando a obiettivi ancora più ambiziosi come la costituzione societaria in 24 ore e a costo zero. Questo livello di efficienza è ritenuto indispensabile per competere con realtà come «il Regno Unito, dove aprire un’impresa costa 14 sterline, o con la Francia, dove costa circa 100 euro». Secondo Toffoletto, la trasformazione della semplificazione da principio a realtà operativa richiede uno sforzo collettivo e costante da parte delle istituzioni e di tutto l’ecosistema produttivo, affinché le nuove norme europee non restino sulla carta ma diventino uno strumento effettivo di crescita.

«Accogliamo con favore il fatto che l’Europa abbia finalmente riconosciuto il problema della frammentazione burocratica e si stia muovendo nella direzione giusta, cioè quella della semplificazione. È un passaggio importante, perché rendere più facile aprire un’impresa è una condizione essenziale per far crescere l’innovazione e la competitività in Europa. Detto questo, la differenza la farà soprattutto l’applicazione concreta delle nuove regole. Anche con un quadro europeo più chiaro, saranno i singoli Paesi a determinare davvero tempi, costi e semplicità dell’esperienza per chi vuole avviare un’impresa.

Per l’Italia questa può essere una grande occasione. Se sapremo muoverci bene, potremo essere tra i Paesi che beneficeranno di più di questa spinta europea. È incoraggiante vedere che molte associazioni del mondo startup stiano lavorando in questa direzione per contribuire al rilancio dell’Europa, anche grazie all’impegno di realtà italiane come InnovUp e Italian Tech Alliance. Ma serve uno sforzo collettivo: istituzioni, ecosistema e imprese devono continuare a tenere alta l’attenzione e a spingere insieme perché la semplificazione diventi realtà».

La voce dell’ecosistema europeo

La posizione espressa da InnovUp si inserisce in un confronto più ampio all’interno dell’ecosistema europeo delle startup. L’associazione italiana fa parte di Allied for Startups, rete globale che insieme a EU Inc e all’European Startup Network ha pubblicato una lettera aperta con alcune richieste di modifica alla bozza della proposta legislativa circolata nelle ultime settimane.

Le organizzazioni chiedono la creazione di una forma societaria paneuropea unica e autonoma, per offrire alle imprese uno strumento realmente utile per operare e crescere nel mercato unico.

Il parametro indicato dalla comunità delle startup è molto concreto: il nuovo modello dovrebbe garantire un livello di certezza giuridica paragonabile a quello della Delaware General Corporation Law negli Stati Uniti, uno degli standard più utilizzati nelle operazioni internazionali. Senza uno strumento altrettanto affidabile e semplice, il rischio è che fondatori e investitori continuino a fare riferimento alle strutture societarie statunitensi per organizzare le proprie attività globali.

Il principale punto critico riguarda il ruolo delle autorità nazionali. Nella versione circolata, la registrazione delle società resterebbe affidata ai registri locali e molte questioni legali continuerebbero a essere interpretate dai tribunali nazionali. Una soluzione di questo tipo viene vista come un compromesso politico, che evita la complessità di una piena armonizzazione a livello europeo. Ma il rischio, secondo le associazioni del settore, è la creazione di ventisette applicazioni diverse dello stesso strumento. In questo caso il nuovo regime finirebbe per replicare parte della frammentazione che dovrebbe superare.

Anche il ricorso a sistemi informatici esistenti, come il Business Registers Interconnection System per il collegamento tra i registri nazionali delle imprese, viene considerato obsoleto e un intervento limitato rispetto alla necessità di costruire un’infrastruttura realmente europea per la gestione delle nuove società. EU Inc, Allied for Startups e l’European Startup Network chiedono quindi l’istituzione di un registro europeo comune, basato su un database in tempo reale, che superi la logica dei sistemi nazionali.

E ritengono indispensabile la creazione di un tribunale centrale per la risoluzione delle controversie, sottraendo le dispute ai singoli Stati membri e alle diverse pratiche commerciali. Solo una giurisdizione autonoma e pensata da zero per il futuro dell’innovazione può inviare un segnale inequivocabile ai mercati internazionali, concludono i firmatari dell’appello.